超图软件:独立董事2023年度述职报告(邓中亮)

【摘要】北京超图软件股份有限公司独立董事2023年度述职报告各位股东及股东代表：作为北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则...

                北京超图软件股份有限公司

                独立董事2023年度述职报告

各位股东及股东代表：

  作为北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《北京超图软件股份有限公司独立董事工作制度》、各专门委员会实施细则的相关规定和要求，忠实勤勉履行了独立董事的职责，发表独立、客观、专业的意见，切实维护了公司和股东的利益。

  现将本人2023年度的履职情况汇报如下：

    一、基本情况

  本人邓中亮，中国国籍，1965 年出生，博士，国际欧亚科学院院士，北京邮电大学教授，政府特殊津贴获得者。1985 年至 1988 年于湖南衡山专用汽车制造厂从事技术工作。1991 年获北京航空航天大学硕士学位。1994 获清华大学博士学位。1996 年北京航空航天大学博士后出站，副教授。1996 年至今任教于北京邮电大学，曾先后担任北京邮电大学机电系副主任，电子工程学院院长、科学技术发展研究院院长。1998 年评为教授。
2002 年 3 月至 2003 年 4 月于美国南加利福尼亚大学作为高级访问学者。2019 年 11 月
16 日，当选国际欧亚科学院院士。2021 年 11 月至今，任公司独立董事。

  报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、2023 年度履职情况

  （一）出席公司会议情况及投票情况

  2023年度公司共召开8次董事会，4次股东大会，本人均按时亲自参加了董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，列席了股东大会。报告期内，本人对提交会议的议案均进行了认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也
没有反对、弃权的情形。

  （二）董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

  1、出席董事会专门委员会会议情况

  本人作为公司薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员和战略与发展委员会委员，按照《薪酬与考核委员会实施细则》《提名委员会实施细则》《战略与发展委员会实施细则》有关文件的相关规定和要求，本人在2023年度履行了如下职责：

  2023年，本人召集了3次薪酬与考核委员会会议，对董事和高级管理人员的薪酬、2019年股票期权激励计划调整行权价格等、制定2023年股票期权激励计划（草案）等、向激励对象授予股票期权等相关事宜等进行了审议。

  2023年，本人参加了2次提名委员会委员会会议，对董事会换届选举、选举第六届董事会董事长及董事会各专门委员会委员、聘任公司高级管理人员及证券事务代表等事项进行了审议。

  2023年，本人参加了2次战略与发展委员会会议，对未来3-5年战略发展规划、2023年度以简易程序向特定对象发行股票等相关事项进行了审议。

  2、出席独立董事专门会议情况

  根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内我们并未召开独立董事专门会议，随着独立董事工作制度的修订，独立董事专门会议工作细则的制定，我们将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。

  （三）行使独立董事职权的情况

  2023年度，本人没有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查；没有向董事会提议召开临时股东大会；没有提议召开董事会；没有对本年度的董事会议案提出异议。

  2023年度，本人担任独立董事对如下事项发表了独立意见：

  1、2023年3月29日第五届董事会第十七次会议，就公司2022年度募集资金存放与使用情况、内部控制自我评价报告、关联交易、公司控股股东及其关联方占用公司资金和对外担保情况、利润分配预案、计提资产减值及信用减值准备、使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理、提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜、续聘会计师事务所、调整股票期权激励计划行权价格、注销公司2019年股
票期权激励计划授予的部分股票期权、2019年股票期权激励计划第三个行权期可行权等事项进行了认真审议并发表独立意见，同时就续聘会计师事务所事项发表了事前认可与事后独立意见。

  2、2023年6月4日公司第五届董事会第十九次会议，就公司制定2023年股票期权激励计划(草案）等相关事项进行审议并发表了独立意见。

  3、2023年6月21日公司第五届董事会第二十次会议，就向激励对象授予股票期权事项进行了认真审议并发表独立意见。

  4、2023年8月11日公司第五届董事会第二十一次会议，就2023年上半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况、对外担保、募集资金存放与使用情况等事项进行审议并发表了独立意见。

  5、2023年10月24日公司第五届董事会第二十二次会议，就公司董事会换届选举事项进行审议并发表了独立意见。

  6、2023年11月13日公司第六届董事会第一次会议，就聘任公司高级管理人员事项进行审议并发表了独立意见。

  7、2023年11月21日公司第六届董事会第二次会议，就公司以简易程序向特定对象发行股票方案、发行预案、论证分析报告、本次募集资金使用可行性分析报告、前次募集资金使用情况报告、摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺、未来三年股东分红回报规划、相关授权、同业竞争等事项进行审议并发表了独立意见，同时就发行股票有关事项及未来三年股东分红回报规划事项发表了事前认可与事后独立意见。

  本人认为公司2023年度审议的重大事项均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

  报告期内，本人与公司内部审计部门、财务部门及会计师事务所均保持了良好沟通，积极通过线上线下等各种形式进行沟通交流。本人与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度讨论和交流，维护了审计结果的客观、公正。

  （五）与中小股东的沟通交流情况

  报告期内，通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，及时了解中小投资者关注与诉求，广泛听取投资者的意见和建议，积极建立与中小投资者的良好沟通交流
关系。

  就公司于2023年6月21日召开的2023年第一次临时股东大会中审议的2023年股票期权激励计划相关议案，本人作为征集人，向公司全体股东公开征集委托投票权。

  （六）在公司现场工作情况

  2023年，本人通过审阅文件、现场考察等多种形式，重点了解公司财务状况、生产经营、规范运作以及内部控制情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨；通过电话或邮件与公司董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况。同时时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，以及媒体上出现的与公司有关的报道。

  （七）公司配合独立董事工作的情况

  报告期内，公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了积极有效的配合和支持，指定公司董事会秘书、证券事务部等专门人员和专门部门协助本人履行职责，向本人详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）应当披露的关联交易

  报告期内，公司未发生应当披露的关联交易事项。

  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  报告期内，公司不存在被收购的情形。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，公司按照相关法律法规的要求披露财务会计报告、定期报告以及内部控制自我评价报告，内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其审议、表决程序符合法律法规及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期的财务状况、经营成果、内部控制体系建设和运作等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  公司于 2023 年 3 月 29 日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次
会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）作为公司 2023 年度审计机构，该项议案已经公司 2022年度股东大会审议通过。中汇是一家具有证券、期货相关业务审计从业资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其已连续多年作为公司的财务报告审计机构，为公司提供了客观、公允的审计结果。

  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

  公司于 2023 年 11 月 13 日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任
公司高级管理人员的议案》，同意聘任荆钺坤先生兼任公司财务负责人。

  报告期内，公司财务负责人未发生变化。

  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
  报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情形。

  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  公司于 2023 年 11 月 13 日完成了董事会换届选举工作，同日，公司召开第六届董
事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》，选举宋关福先生为公司第六届董事会董事长；同意聘任宋关福先生为公司总经理，聘任白杨建先生、谭飞艳女士和荆钺坤先生为公司副总经理，聘任谭飞艳女士兼任公司董事会秘书，聘任荆钺坤先生兼任公司财务负责人。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。上述人员的个人履历、任职条件、提名及聘任流程等符合相关法律、法规、规范性文件的要求，有利于公司的发展。

  （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

  经核实，公司董事会董事、高级管理人员的薪酬情况符合公司《董事、监事薪酬管理制度》《高级管理人员薪酬及绩效管理制度》的规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

  公司于 2023 年 6 月 4 日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次
会议》，审议通过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并已经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。此次股权激励相关事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定。

  公司于 2023 年 3 月 29 日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次
会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销公司 2019年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》《关于公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期可行权