科威尔:利润分配管理制度(2024年4月)

【摘要】科威尔技术股份有限公司利润分配管理制度第一章总则第一条为进一步规范科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，积极回...

              科威尔技术股份有限公司

                利润分配管理制度

                      第一章 总 则

  第一条 为进一步规范科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《科威尔技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

  第二条 公司将进一步强化回报股东意识，严格依照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，科学决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

  第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露工作。

                  第二章  利润分配顺序

  第四条 根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司税后利润按下列顺序分配：

  （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。


  （二）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  （三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资本的 25%。

  第六条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
                  第三章  利润分配政策

  第七条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。

  第八条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  第九条 公司利润分配原则：

  公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  第十条 现金分红条件及比例：

  在公司当年财务报表经审计机构出具标准无保留意见的审计报告，当年实现的净利润为正数且当年未分配利润为正数，且无重大投资计划或重大资金支出安排的情况下，公司应当优先采取现金方式分配利润，公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。前述重大投资计划或重大资金支出安排指除募集资金投资项目以外的下述情形之一：


  （一）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

  （二）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

  （三）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情况。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  第十一条  股票股利分配条件：

  在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
  第十二条  现金分红与股票股利的关系：

  如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
  （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  第十三条  利润分配决策程序：

  （一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。

  （二）监事会应当审议利润分配方案，并作出决议。董事会和监事会审议并通过利润分配方案后应提交股东大会审议。


  （三）公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

  （四）独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  （五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （六）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  第十四条  公司利润分配政策调整的条件和程序：

  （一）利润分配政策调整的条件：

  公司根据有关法律法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。

  （二）利润分配政策调整的程序：

  董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。

  公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通过。

  调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

              第四章  利润分配监督约束机制

  第十五条  董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  第十六条  监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。


  第十七条  公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而调整利润分配政策的，应以股东利益保护为出发点，在详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序，由董事会提交议案通过股东大会进行表决。

  第十八条  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

                    第五章  信息披露

  第十九条  公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年度报告详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  第二十条  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对相关事项进行专项说明：

  （一）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；

  （二）分红标准和比例是否明确和清晰；

  （三）相关的决策程序和机制是否完备；

  （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

  （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  第二十一条 公司因特殊情况而不进行利润分配的，董事会应就不进行利润分配的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定的媒体上予以披露。
                      第六章 附 则

  第二十二条 本制度未尽事宜及本规则与法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的

  第二十三条 本制度由董事会制定，经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
  第二十四条 本制度由董事会负责解释。

                                              科威尔技术股份有限公司
                                                      二〇二四年四月