科威尔:2023年度独立董事述职报告-卢琛钰

【摘要】科威尔技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人作为科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规...

              科威尔技术股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

  本人作为科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023
年严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部制度的规定，本着对全体股东负责的态度，认真审慎地行使公司和股东大会赋予的权力，及时关注公司经营情况，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表公正、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2023年度履行职责情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  本人卢琛钰，1977 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，在职研究
生学历，教授级高级工程师，氢能与燃料电池产业研究及标准化专家，中关村氢能与燃料电池技术创新产业联盟秘书长，全国燃料电池及液流电池标准化技术委员会第一、二届秘书长及现任副秘书长，中国能源研究会理事兼燃料电池专委会副秘书长，能源行业高温燃料电池标准化技术委员会副秘书长，中国内燃机学会
燃料电池发动机技术分会副主任委员。2002 年 7 月至 2017 年 5 月，历任机械工
业北京电工技术经济研究所工程师、主任、副所长，中国电器工业协会会长助理兼标准化中心主任；2017 年 5 月至今，担任上海电器科学研究院副总工程师兼北京分院院长、北京上电科赛睿科技有限公司总经理。曾担任科技部重点专项“可再生能源与氢能技术”指南编制组专家和评审专家，参与“北京市氢能产业发展实施方案”“国家级氢能中长期发展规划”和燃料电池示范城市群等研究和推动工作；曾主持和参与国家及部委科研项目近 10 项，曾获机械工业科学技术奖特等奖 1
次、二等奖 2 次、三等奖 3 次；主持和参与燃料电池和液流电池领域 20 多项国
家标准和 3 项行业标准制修订工作，曾获国家质检总局、国家标准委颁发的 “中国标准创新贡献奖－优秀青年奖”；2022 年 6 月至今，担任公司独立董事。


    （二）独立性情况说明

  作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其子公司任职，且未在公司关联企业任职；均未持有公司股份；未在公司担任除独立董事以外的任何职务；与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系。同时按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）本年度出席董事会、股东大会和专门委员会情况

  报告期内，本人作为公司独立董事，本着勤勉尽责的态度，积极出席各项会议，认真、仔细审阅会议及相关材料，积极参与各项议题的讨论，在深入了解的基础上，对各项议案作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，无反对票或弃权票。未遇到无法发表意见的情况。

  1、 出席董事会和股东大会会议情况

  2023年度，公司共召开董事会11次，股东大会2次，本人皆亲自出席了相关会议，不存在无故缺席的情形。同时，对公司董事会及股东大会会议的召集、召开进行了监督，认为历次会议的召开均符合法定程序，重大经营策略事项和其他重大事项也均严格履行了必要的审议程序，合法有效。

  报告期内出席董事会及股东大会情况：

                        出席董事会情况                  参加股东大会情况

 姓名  报告期内会  亲自出  委托出  缺席  是否连续两  报告期内  亲自出席
        议召开次数  席次数  席次数  次数  次未亲自参  会议召开  的次数
                                              加会议      次数

卢琛钰      11        11      0      0        否        2        2

  2、 出席董事会专门委员会会议情况

  公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会成员，积极出席了报告期内召开的历次会议，不存在无故缺席的情形。根据公司董事及高级管理人员的履职情况，认真核查了董事和高级管理人员的薪酬发放情况，并对2021年实施的限制性股票激励计划归属事宜进行了审议，对归属人员名单及归属条件进行了认真核查，切实履行
独立董事职责。

  报告期内，公司共召开4次审计委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议、2次战略委员会会议。本人应出席薪酬与考核委员会3次，亲自出席3次。具体出席会议情况如下：

姓名    本年度应出席  应出席会议  亲自出席  缺席次数    议案表决意见
            会议        次数      会议次数

 卢琛钰  薪酬与考核委      3          3          0          同意

            员会

    （二）与中小股东的沟通交流情况

  报告期内，本人通过关注公司e互动、公司舆情信息、出席股东大会等方式，积极了解中小股东的关注点、诉求和意见，发挥独立董事在监督和中小投资者保护方面的重要作用。对于重大事项发表意见时能够保持独立性，从维护中小股东的合法权益的角度出发，公平、客观地审议相关事项并发表独立意见。督促公司加强信息披露工作，对公司重大投资事项、关联交易等事项进行有效地监督和核查，关注公司在重大事项方面的信息披露工作，推动公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护中小股东的利益。

    （三）现场工作及公司配合情况

  报告期内，本人作为公司独立董事，时刻关注公司相关动态，充分利用参加董事会及董事会专门委员会的机会及其他工作时间，与公司其他董事、高级管理人员进行沟通交流，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况。

  在履行职责过程中，公司管理层给予了积极有效地支持与配合，在会议召开前，公司及时传递会议材料，并在事前就相关事项进行充分沟通，为独立董事履职提供了必要条件。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易

  根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《关联交易决策制度》等规章制度要求，本人对公司2023年度发生的关联交易进行了审核，对其合理性、必要性、合规性、公允性进行了独立判断，认为上述关联交易不会对公司生产经营及独立性产生重大不利影响，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东合法权益的情形。董事会对关联交易事项的审议表决程序合法合规，关联董事已回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    （二）对外担保及资金占用情况

  报告期内，公司不存在对外担保及资金占用的情形。

    （三）上市公司及相关方变更

  报告期内，公司因聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协议，由另行聘请的保荐机构完成原保荐机构尚未完成的持续督导工作。因此，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）尚未完成的持续督导工作将由国泰君安承接，国元证券不再履行相应的持续督导责任。国泰君安已委派保荐代表人康欣先生、彭辰先生共同负责公司的保荐及持续督导工作。

    （四）定期报告相关事项

  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司定期报告，准确披露了相关报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经过公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事及高级管理人员均对公司定期报告期签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据真实准确。

    （五）董事及高级管理人员薪酬

  报告期内，本人根据公司董事及高级管理人员的履职情况，认真核查了董事和高级管理人员的薪酬发放情况，认为公司董事及高级管理人员薪酬决策程序和发放标准符合相关法律法规以及公司薪酬管理制度，定期报告中披露的相关薪酬情况属实。

    （六）股权激励

  报告期内，本人对公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留授予部分第一个归属期归属条件、归属人员名单进行了审核。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的相关规定，报告期内，公司完成的历次股权激励归属期的归属条件已经成就，符合归属条件的激励对象资格合法有效。

    四、总体评价和建议

  2023年度，本人作为公司独立董事，本着忠实勤勉的精神、对全体股东特别是中小股东负责的态度，根据相关法律法规的规定，秉承客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

  2024年，本人将持续遵照相关法律法规的规定和要求，勤勉尽责，发挥业务专长，进一步加强与其他董事、监事及管理层的沟通，更加深入了解公司经营情况，切实有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司健康持续发展发挥积极作用。

  特此报告。

                                                    独立董事：卢琛钰
                                                        2024年4月12日