启明信息:董事会战略和科技创新委员会议事规则(2024年4月)

【摘要】启明信息技术股份有限公司董事会战略和科技创新委员会议事规则（2024年4月）第一章总则第一条为适应启明信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）战略发展需要，贯彻落实国企改革深化提升行动要求和“科改行动”的工作部署，增强公司核心竞...

          启明信息技术股份有限公司

    董事会战略和科技创新委员会议事规则

              （2024 年 4 月）

                      第一章  总则

  第一条为适应启明信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）战略发展需要，贯彻落实国企改革深化提升行动要求和“科改行动”的工作部署，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立战略和科技创新委员会，并制定本规则。
  第二条  公司董事会战略和科技创新委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略、战略规划、重大投资、科技创新等事项进行研究并提出建议，对董事会负责。
                    第二章  人员组成

  第三条战略和科技创新委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

  第四条  战略和科技创新委员会委员由过半数以上董事选举产生。

  第五条战略和科技创新委员会设主席一名，由公司董事长担任。战略和科技创新委员会主席负责召集和主持战略和科技创新委员会会议，当委员会主席不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主席既不履行职责，也不指定
其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行战略和科技创新委员会召集人职责。

  第六条战略和科技创新委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

  第七条  战略和科技创新委员会下设公司规划部作为日常工作机构，负责组织有关部门对公司战略规划、重大投融资、科技创新等工作进行管理。

                    第三章  职责权限

  第八条战略和科技创新委员会的主要职责权限：

  （一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；

  （二）对《公司章程》规定须经股东大会、董事会批准的重大投资、融资、重组和资产并购等重大事项进行研究审核并提出建议；

  （三）研究公司内外部发展环境并提出建议；

  （四）研究公司重大的科研、科技项目的立项工作并提出建议；

  （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
  （六）对以上事项的实施进行检查；

  （七）董事会授权的其他事宜。

  第九条战略和科技创新委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

                    第四章  决策程序


  第十条  规划部负责做好战略和科技创新委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

  （一）公司中长期发展战略预案、公司中长期总体规划预案及公司内部、外部资产重组（含收购、划转、出售等）预案；
  （二）公司品牌战略及其调整方案预案；

  （三）对公司发展构成重大影响的专题研究及其实施预案；
  （四）公司中长期投资规划；

  （五）公司中长期规划中的体系规划及其实施方案；

  （六）公司中长期规划中的业务规划及其实施方案；

  （七）公司年度战略研讨会预案；

  （八）公司投资项目的可研及初步设计；

  （九）经公司决策批准的项目，在实施过程中发生的变更事项，包括：进度、投资、建设方案等发生变更；

  （十）公司科技创新重大事项、重大项目的可研及立项报告、项目进展报告。

  第十一条  战略和科技创新委员会根据规划部的提案召开会议，进行审议，将会议决议提交董事会，同时反馈给规划部。
                    第五章  议事规则

  第十二条  战略和科技创新委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开三次，应于会议召开前十日发出会议通知。临时会议由规划部提议，战略和科技创新委员会主席批准后召开，规划部负责配合战略和科技创新委员会在会议召开前 24 小时通知全体委员。

  第十三条  战略和科技创新委员会会议应由五分之三以上
的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

  第十四条  战略和科技创新委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，定期会议原则上应采取现场会议方式召开。临时会议可以采取电话会议形式或借助类似通讯设备进行，如采用通讯表决方式，则战略和科技创新委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

  第十五条  规划部可列席战略和科技创新委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

  第十六条  如有必要，战略和科技创新委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第十七条  战略和科技创新委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，会前应向会议主持人提交授权委托书。

  授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

  （一）委托人姓名；

  （二）被委托人姓名；

  （三）代理委托事项；

  （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
  （五）授权委托的期限；

  （六）授权委托书签署日期。

  战略和科技创新委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其
他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略和科技创新委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

  第十八条  战略和科技创新委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由规划部保存。在公司存续期间，保存期十年。

  战略和科技创新委员会会议记录应至少包括以下内容：

  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

  （三）会议议程；

  （四）委员发言要点；

  （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果；

  （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

  第十九条  战略和科技创新委员会会议通过的议案及会议决议，应以书面形式报公司董事会。

  第二十条  出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                    第六章  附  则

  第二十一条  本议事规则自股东大会决议通过之日起施行。
  第二十二条  本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法
规和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会决策。

  第二十三条  本规则解释权归属公司董事会。

                              启明信息技术股份有限公司
                                        董事会

                                  二〇二四年四月十二日