东风汽车:东风汽车股份有限公司独立董事张作华先生2023年度述职报告

【摘要】东风汽车股份有限公司独立董事张作华先生2023年度述职报告作为东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在任职期间按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《公司章程》等法规、制度要求，认真、勤勉履职，及时了解...

            东风汽车股份有限公司

    独立董事张作华先生 2023 年度述职报告

  作为东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在任职期间按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《公司章程》等法规、制度要求，认真、勤勉履职，及时了解公司生产经营信息，按时出席公司董事会会议，有效维护公司和股东的合法权益，充分发挥独立董事在公司治理中的重要作用。现将2023年度本人履职情况报告如下：

  一、独立董事的基本情况

  2023年12月6日，公司2023年第一次临时股东大会选举产生第七届董事会,股东大会选举本人任公司第七届董事会独立董事。

  1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  张作华：历任武汉东湖高新区法院人民陪审员，2004年至今在中南财经政法大学任副教授，系副主任，2022年至今任武汉仲裁委仲裁员，2024年3月至今任湖北省通城县人民法院副院长（挂职），2023年12月至今任东风汽车股份有限公司独立董事及公司第七届董事会提名委员会主任委员（召集人）。

  2、关于独立性的情况说明

  作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍独立董事进行独立客观判断的关系。因此，不存在影响独立性的情况。

  二、独立董事年度履职概况


      作为公司的独立董事，本人积极参加公司董事会、专门委员会及

  股东大会，在各项会议召开前主动与公司经营层、董事会秘书沟通，

  了解并获取应做出决策事项所需要的情况和资料，详细了解公司整体

  生产运作和经营情况，公司董事会办公室积极协助提供支撑。每次会

  议本人均认真参与讨论各项议案，凭借自身的专业知识，提出合理化

  建议，并就相关议题发表意见，为董事会正确、科学的决策发挥积极

  作用。

      （一）参加会议情况

      报告期内，共参加了1次董事会，1次独立董事专门会议，1次审

  计与风险（监督）委员会，1次提名委员会。所有会议召开前都进行

  了事前沟通，会前、会中提出的建议均被采纳。以上会议所有议题均

  获得通过。

      本人严格按照相关规定履行职责，出席董事会、独立董事专门会

  议、专门委员会等各项会议。不存在无故缺席、连续两次不亲自出席

  也不委托其他董事出席董事会会议的情形。具体参会情况如下：

            参加董事会情况  参加独立董事专            参加专门委员会情况          参加股东
                              门会议情况                                          大会情况
独立董事                                    参加审计与风

  姓名    应参加董  亲自出  出席独立董事  险（监督）委 参加提名委员参加薪酬委员  出席股东
          事会次数  席次数  专门会议次数    员会次数      会次数      会次数    大会次数

 张作华    1          1          1          1              1        0              1

      （二）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公

  司财务、业务状况进行沟通的情况

      本人向公司了解了报告期内内部审计机构及承办公司审计业务

  的会计师事务所就公司财务、业务状况沟通的情况。

      （三）行使特别职权情况

      报告期内，公司未存在需要本人行使特别职权的情况。

      （四）与中小股东的沟通交流情况


  本人了解了报告期内公司与中小股东沟通交流情况。本人重视与中小股东的沟通交流，今后将积极参与与中小股东的沟通交流活动。
  （五）在公司现场工作的时间、内容等情况

  报告期内，本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员、董事会秘书、董事会办公室保持密切联系，相互交流顺畅，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务状况和董事会决议执行情况，并提出科学、专业的独立意见和建议。2023年本人现场参加董事会1次，审计与风险（监督）委员会1次，提名委员会1次，独立董事专门会议1次，股东大会1次；参加公司经销商大会1次。

  （六）公司配合独立董事工作的情况

  公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助工作开展，并做好履职台账。为保证本人有效行使职权，尽快熟悉公司经营情况，董事会办公室专门安排本人与公司董事长、总经理进行交流，及时开展各类会议沟通、专项沟通，每月定期向本人提供公司运营情况、近期重要会议、活动情况，以及近期监管信息、资本市场相关法律法规等信息。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  报告期内，本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事项发表独立意见。本人重点关注了公司以下事项：

  （一）应当披露的关联交易


  本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定，对公司关联交易事项进行了审核。相关交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，董事会履行了诚信义务；公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，未损害公司和全部股东，特别是中小股东的利益，且及时履行了信息披露义务。

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

  （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
  报告期内，公司未发生被收购情况。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定履行信息披露义务。了解了报告期内公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告。

  （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

  了解了公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所的有关议案。

  （六）聘任或者解聘公司财务负责人

  公司对于聘任财务负责人的决策程序符合《公司章程》和相关制度的规定。公司在第七届董事会提名委员会 2023 年第一次会议上审议了《关于聘任公司财务负责人、总法律顾问，副总经理的议案》，并提交第七届董事会第一次会议审议通过了该议案，于 2023 年 12 月
13 日披露。经本人审阅公司拟任财务负责人个人简历等相关资料，认为相关人员具备担任公司财务负责人的任职条件和履职能力，提名、表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

  报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更，无重大会计差错更正情况。

  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  公司对于提名董事，聘任高级管理人员的决策程序符合《公司章程》和相关制度的规定。公司在第六届董事会 2023 年第一次独立董事专门会议上审议了《关于公司董事会换届选举的议案》，并提交第六届董事会第二十七次会议上审议通过了该议案，于 2023 年 11 月21 日披露；公司在第七届董事会提名委员会 2023 年第一次会议上审议了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司财务负责人、总法律顾问，副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》，并提交第七届董
事会第一次会议审议通过了以上议案，于 2023 年 12 月 13 日披露。
经本人审阅公司董事候选人及拟任高级管理人员个人简历等相关资料，认为相关人员具备担任董事及高级管理人员的任职条件和履职能力，提名、表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  四、总体评价和建议

  报告期内，作为公司独立董事，本人勤勉尽责地履行了独立董事义务，利用本人多年积累的专业知识和执业经验，为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见和建议，维护了公司及中小股东的合法权益。


  2024年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神、为公司及全体股东负责的原则，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，行使独立董事权利，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，提供科学合理的决策建议，共同努力促进公司稳进转行、健康发展。

                                          独立董事：张作华