浙江东日:浙江天册律师事务所关于浙江东日股份有限公司向特定对象发行股票申请的专项核查函之核查报告

【摘要】浙江天册律师事务所关于浙江东日股份有限公司向特定对象发行股票申请的专项核查函之核查报告编号：TCLG2024H0564号第一部分引言致：上海证券交易所根据贵所于2024年2月1日出具的“上证上审（再融资）〔2024〕37号”《关于浙江东日股...

                浙江天册律师事务所

            关于浙江东日股份有限公司

      向特定对象发行股票申请的专项核查函之

                      核查报告

                                              编号：TCLG2024H0564 号
                      第一部分 引言

致：上海证券交易所

  根据贵所于 2024 年 2 月 1 日出具的“上证上审（再融资）〔2024〕37 号”
《关于浙江东日股份有限公司向特定对象发行股票申请的专项核查函》（以下简称“《核查函》”），浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）作为浙江东日股份有限公司（以下简称“浙江东日”“发行人”或“公司”）向特定对象发行A 股股票的专项法律顾问，对《核查函》的相关事项进行了专项核查，并出具本核查报告。

  除 另 有 说 明 外 ， 本 所 “ TCYJS2023H0563 号 ” 《 法 律 意 见 书 》、
“TCYJS2023H0964 号”《补充法律意见书（一）》、“TCYJS2023H1116 号”《补充法律意见书（一）》（修订稿）、“TCYJS2023H1315 号”《补充法律意见书（二）》、“TCYJS2024H0402 号”《补充法律意见书（三）》，以及“TCLG2023H0787 号”《律师工作报告》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本核查报告。


                第二部分 对《核查函》的回复

    问题：1.根据发行人公告，本次募投项目“晋南国际农产品物流园二期项目”的实施主体临汾农都市场开发有限公司（以下简称临汾农都）与项目施工单位浙江城建建设集团有限公司（以下简称浙江城建）存在建设工程施工合同纠纷，目前山西省临汾市中级人民法院已对临汾农都部分资产进行了查封、冻结。

    请发行人说明：（1）相关诉讼的具体情况及最新进展，涉诉工程项目的转固情况，是否存在延迟转固等情形，公司针对涉诉工程款的会计处理是否符合会计准则的规定，相关预计负债计提是否充分；（2）临汾农都相关资产被查封、冻结的情况，对其生产经营的影响；并结合浙江城建作为本次募投项目的施工单位情况，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性，相关风险提示是否充分。
    请保荐机构、申报会计师及律师核查并发表明确意见。
回复：

    一、相关诉讼的具体情况及最新进展，涉诉工程项目的转固情况，是否存在延迟转固等情形，公司针对涉诉工程款的会计处理是否符合会计准则的规定，相关预计负债计提是否充分。

    （一）相关诉讼的具体情况及最新进展

  2023 年 10 月 23 日，浙江城建建设集团有限公司（以下简称“浙江城建”）
向临汾市中级人民法院提交民事起诉状，请求法院基于临汾农都与浙江城建就晋南国际农产品物流园一期项目建设工程总承包相关事宜签署的《建设项目工程总承包合同》《关于建设项目总承包合同的补充协议》项下相关约定，判令临汾农都向浙江城建支付工程款 20,427.21 万元及相关利息、违约金等，并请求判令浙江城建对临汾农都就其施工完成的工程折价或拍卖价款在涉案工程款范围内享有优先受偿权，判令临汾农都承担全部诉讼及保全费用。

  2023 年 11 月 15 日，临汾市中级人民法院出具“（2023）晋 10 民初 57 号”
《民事裁定书》，根据浙江城建的申请，依法冻结临汾农都银行存款 22,283.91 万元或查封相应价值的财产。2023年11月29日，临汾市中级人民法院出具“（2023）
晋 10 执保 7 号”《财产保全告知书》，冻结临汾农都名下 5 个银行账户内的存
款，冻结资金合计 2,531.96 万元，冻结期限一年，查封临汾农都名下晋南国际农产品物流园一期房产 400 套，查封期限三年。


  2023 年 12 月 29 日，临汾农都向临汾市中级人民法院提交民事答辩状，请
求法院驳回原告全部诉讼请求；同日，临汾农都向临汾市中级人民法院提交民事反诉状，反诉请求法院基于临汾农都与浙江城建签署的《建设项目工程总承包合同》《房屋建筑工程质量保修书》项下相关约定，判令浙江城建承担晋南国际农产品物流园一期项目修复费用 1,402.87 万元（最终数额以鉴定结果为准）并承担
诉讼费用。2024 年 1 月 9 日，临汾市中级人民法院就临汾农都的反诉请求出具
“（2023）晋 10 民初 57 号”《受理案件通知书》。

  2024 年 2 月 29 日，临汾市中级人民法院作出“（2023）晋 10 民初 57 号之
二”《民事裁定书》，浙江城建于 2024 年 2 月 27 日提出撤诉申请，临汾农都于
2024 年 2 月 28 日提出撤回反诉申请，经裁定，临汾市中级人民法院准许浙江城
建、临汾农都的上述撤诉请求。

  截至本核查报告出具日，临汾农都与浙江城建建设工程施工合同纠纷案已经临汾市中级人民法院裁定准许撤诉，该起案件的诉讼进程已完结，临汾农都相关银行账户的冻结状态已解除并恢复正常使用，临汾农都名下晋南国际农产品物流园一期项目相关房产正在办理解除查封。

    （二）涉诉工程项目的转固情况，是否存在延迟转固等情形

  如上所述，临汾农都与浙江城建在晋南国际农产品物流园一期项目存在建设工程施工合同纠纷。“晋南国际农产品物流园”系临汾尧都地方政府引入的重点民生工程。“晋南国际农产品物流园”分两期，晋南国际农产品物流园一期项目于 2022 年 10 月达到预定可使用状态，并陆续投入运营。晋南国际农产品物流园一期项目以水果、肉品、副食品交易为主，该项目分为 A、B 两区，其中：A 区主要为商铺及其配套；B 区主要为商铺、交易区（摊位）、冷链仓储区（冷库）及其配套等。

  1、公司上述工程项目转固相关的会计政策和会计处理如下：

 序号    项目            会计政策                    会计处理

                    公司将与项目相关的土地出 借：开发成本（核算项目建设过程中
                    让金及相关税费、前期工程 发生的全部成本费用）

  1  开发成本归集

                    费、建筑安装工程费、基础设  贷：应付账款、银行存款等（核算
                    施费、公共配套设施费、材料 土地出让金及相关税费、前期工程


                    费用、人员薪酬、建设期间符 费、建筑安装工程费、基础设施费、
                    合资本化条件的借款利息等 公共配套设施费、材料费用等）

                    计入开发成本进行归集          应付职工薪酬（核算项目建设
                                              过程中直接相关的人员薪酬）

                                                  应付利息（核算项目建设过程
                                              中符合资本化条件的借款利息）

                    项目满足取得竣工备案证

                    明、开始办理开发产品交付

                                              借：开发产品（核算项目建设过程中
      开发成本转为 手续、开始实际使用三者孰

  2                                          通过开发成本归集的全部成本费用）
        开发产品  早时点，说明项目达到预定

                                                贷：开发成本

                    可使用状态，将开发成本转

                    为开发产品

                    管理层作出相关决议或开发 借：固定资产（开发产品中作为固定
      开发产品转为

  3                产品实际作为固定资产自用 资产自用部分的金额）

        固定资产

                    时                        贷：开发产品

                    在管理层作出相关决议或开 借：投资性房地产（开发产品中作为
      开发产品转为

  4                发产品实际用于出租对外经 出租对外经营部分的金额）

      投资性房地产

                    营时                      贷：开发产品

  2、公司上述工程项目转固情况如下：

    “晋南国际农产品物流园一期”项目已于 2022 年 10 月达到预定可使用状
态，并陆续投入运营，临汾农都于 2022 年 10 月将开发成本全部结转至开发产品。同时，对于计划自持部分，临汾农都根据具体用途自开发产品结转至投资性房地产（用于出租对外经营）或固定资产（自用）。对于计划出售部分，归属于开发产品进行核算，但是临时用于出租对外经营或自用时，临汾农都根据开发产品的实际用途将开发产品结转至投资性房地产或固定资产。截至报告期末，“晋南国际农产品物流园一期”项目结转至投资性房地产和固定资产的具体情况如下：

 区            结转项  建筑面积    金额

      分类                                        主要内容      转固时点

 域              目    （m2）    （万元）


                                                                  实际出租时
    计划出售  投资性                        计划出售，但临时出

 A                    7,477.45    4,161.69                      结转至投资
 区    部分    房地产                        租的商铺

                                                                  性房地产

          小计        7,477.45    4,161.69          —            —

                投资性                        自持用于出租的商

    计划自持  房地产  47,042.80  23,538.22  铺                2022 年 10 月

      部分    固定资                        自持自用的配套房

                  产    1,453.42    721.29    产                2022 年 10 月

                                                                  实际出租时
 B            投资性                        计划出售，但临时出

 区                    14,962.47    8,315.57