石英股份:东方华银关于石英股份2023年年度股东大会法律意见书

【摘要】上海东方华银律师事务所CAPITALLAW&PARTNERS上海市虹桥路1591号虹桥迎宾馆34号楼Building34,HongqiaoStateGuestHouse,1591HongqiaoRd.，Shanghai，邮编：200336P...

                  上 海 东 方 华 银 律 师 事 务 所

                      CAPITALLAW&PARTNERS

  上海市虹桥路 1591 号虹桥迎宾馆 34 号楼          Building34, Hongqiao State Guest House,1591

                                                Hongqiao Rd.，Shanghai，

  邮编：200336                                  P.C.: 200336

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            上海东方华银律师事务所

        关于江苏太平洋石英股份有限公司

            2023 年年度股东大会

                      之

                  法律意见书

致：江苏太平洋石英股份有限公司

    上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023 年年度股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《江苏太平洋石英股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开 2023 年年度股东大会的通知、公司 2023 年年度股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为
真实、准确、完整，无重大遗漏。

    本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。

    本所律师根据《公司法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    2024年3月22日，公司第五届董事会第十二次会议作出决议，决定召开2023
年年度股东大会。公司已于 2024 年 3 月 23 日将本次股东大会的召开时间、地点
及审议事项等相关决议的公告、通知公布在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上告知全体股东，公告披露的日期距本次股东大会的召开日期已达20 日。

    本次股东大会采用现场和网络投票相结合方式，网络投票系统：上海证券交易所交易系统和互联网投票系统。

    公司现场会议召开的日期时间：2024 年 4 月 12 日 14 点 00 分，召开地点：
江苏省连云港市东海县平明镇马河电站东侧--江苏太平洋石英股份有限公司会
议室，网络投票起止时间：2024 年 4 月 12 日至 2024 年 4 月 12 日，采用上海证
券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    会议召开的时间、地点、投票时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。
    本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会会议人员的资格

    本次股东大会由董事会召集。出席本次股东大会现场会议的人员主要包括：
公司的部分股东及股东的授权代表、公司的董事、监事和高级管理人员、公司董事会邀请的其他有关人员。

    根据公司提供的现场表决文件及网络投票情况，参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表合计 162 人，代表股份 203,023,555 股，占公司有表决权股份总数的 56.1960%。

    以上股东均为股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

    本所律师认为，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资格均符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会以现场投票结合网络投票的方式进行表决，对会议通知中列明的议案进行了逐项审议并通过了以下议案：

    1、审议通过了《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》；

    表决结果：

  同意 202,850,044 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 99.9145%；

  反对 170,311 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0838%；

  弃权 3,200 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0017%。

    2、审议通过了《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》；

    表决结果：

  同意 202,823,944 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 99.9016%；

  反对 191,611 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0943%；

  弃权 8,000 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0041%。


    3、审议通过了《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》；

    表决结果：

    同意 202,853,244 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效
表决权股份总数（含网络投票）的 99.9161%；

    反对 167,111 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.0823%；

    弃权 3,200 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权
股份总数（含网络投票）的 0.0016%。

    4、审议通过了《关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案》；

    表决结果：

    同意 202,848,044 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效
表决权股份总数（含网络投票）的 99.9135%；

    反对 167,111 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.0823%；

    弃权 8,400 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权
股份总数（含网络投票）的 0.0042%。

    5、审议通过了《关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案》；

    表决结果：

    同意 202,838,444 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效
表决权股份总数（含网络投票）的 99.9088%；

    反对 181,911 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.0896%；

    弃权 3,200 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权
股份总数（含网络投票）的 0.0016%。

    6、审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》；

    表决结果：

    同意 202,958,655 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效
表决权股份总数（含网络投票）的 99.9680%；

    反对 59,900 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.0295%；

    弃权 5,000 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权
股份总数（含网络投票）的 0.0025%。

    7、审议通过了《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》；

    表决结果：

    同意 202,832,344 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效
表决权股份总数（含网络投票）的 99.9058%；

    反对 184,111 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.0906%；

    弃权 7,100 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权
股份总数（含网络投票）的 0.0036%。

    8、审议通过了《关于修订公司章程的议案》；

    表决结果：

    同意 202,828,994 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效
表决权股份总数（含网络投票）的 99.9041%；

    反对 179,911 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.0886%；

    弃权 14,650 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.0073%。

    9、审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》；

    表决结果：

    同意 198,745,005 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效
表决权股份总数（含网络投票）的 97.8925%；

    反对 4,268,850 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 2.1026%；

    弃权 9,700 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权
股份总数（含网络投票）的 0.0049%。

    10、审议通过了《关于修订独立董事制度的议案》；

    表决结果：


    同意 198,740,205 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效
表决权股份总数（含网络投票）的 97.8902%；

    反对 4,268,850 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 2.1026%；

    弃权 14,500 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.0072%。

    11、审议通过了《关于董事 2023 年度薪酬执行情况及 2024 年度薪酬考核方
案的议案》；

    表决结果：

    同意 7,296,373 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 97.4710%；

    反对 155,111 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 2.0721%；

    弃权 34,200 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.4569%。

    12、审议通过了《关于高级管理人员 2023 年