潍柴重机:潍柴重机股份有限公司董事会战略委员会工作细则

【摘要】第一条为了适应潍柴重机股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司发展规划决策的科学性，提高重大投资决策的有效性，完善公司治理,实现可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定,制定本工作...

  第一条 为了适应潍柴重机股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司发展规划决策的科学性，提高重大投资决策的有效性，完善公司治理,实现可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定,制定本工作细则。

  第二条 战略委员会是董事会下设的常设专门工作机构,主要负责研究公司长期发展战略，并对重大投资、资本运作决策提出建议。战略委员会向董事会报告，对董事会负责。

  第三条 战略委员会成员由3至5名董事组成；董事长为战略委员会当然委员。

  第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

  第五条 战略委员会设主席（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。

  第六条 战略委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再担任公司董事职务,即自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
  第七条 战略委员会可下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长。评审小组由公司各职能部门有关人员组成。

  第八条 跟踪研究国家产业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势。

  第九条 关注公司重要客户、重点供应商、主要竞争对手和行业的发展状况。

  第十条 审查公司中长期发展规划（草案）、公司发展战略。

  第十一条 对公司发行新股、公司债券的可行性方案进行审查，并向董事会提交审查报告。


  第十二条 审查须经公司董事会或股东大会批准的重大投资项目、重大资本运作，并向董事会提交审查报告。

  第十三条 对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

  第十四条 对本细则第八条至第十三条相关事项的实施进行检查。

  第十五条 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定及董事会授权的其他事宜。

  第十六条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

  （一）由公司有关部门的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

  （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

  （三）公司有关部门对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；

  （四）由投资评审小组进行评审，形成书面结果，提交战略委员会审议。

  第十七条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

  第十八条 战略委员会根据工作需要不定期召开会议，公司原则上应于会议召开前三日通知全体委员并提供相关资料和信息；情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

  第十九条 战略委员会会议应当由全体委员三分之二以上出席方可召开。会议由委员会主席主持，主席不能出席时可委托另一名委员主持。

  第二十条 战略委员会召开会议时，投资评审小组组长可列席战略委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事、董事会秘书、相关高级管理人员和部门负责人及专业咨询顾问、法律顾问列席会议。

  第二十一条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。


  第二十二条 战略委员会以现场召开为原则，采用举手方式进行表决，每一名委员有一票表决权；战略委员会表决意见分为同意、反对两种；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。当反对票和赞成票数相等时，主席有权多投一票。

  在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用
视频、电话或者其他方式召开。

  第二十三条 战略委员会委员与会议议题有直接或间接利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本工作细则规定人数时，应由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该议案进行审议。

  第二十四条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

  第二十五条 战略委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明；战略委员会会议可以制作会议纪要，会议纪要应当报送董事会并抄送监事会。

  第二十六条 战略委员会会议记录和会议纪要属于公司机密文件。会议纪要阅后应当及时收回。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不少于十年。

  第二十七条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
  第二十八条 参加战略委员会会议的人员均负有保密义务，非经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露会议有关信息。

  第二十九条 本工作细则由董事会解释；由董事会制订并修改。

  第三十条 本工作细则自董事会通过之日起实施。

                                                  潍柴重机股份有限公司董事会
                                                      二〇二四年四月十二日