潍柴重机:潍柴重机股份有限公司董事会审核委员会工作细则

【摘要】第一条为强化潍柴重机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审核、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审核委员会...

  第一条 为强化潍柴重机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审核、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审核委员会，并制定本工作细则。

  第二条 董事会审核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

  第三条 审核委员会成员由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事成员需超过半数以上，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

  第四条 审核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

  第五条 审核委员会设主席（召集人）一名，由独立董事委员担任，且应为会计专业人士，负责主持委员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。

  第六条 审核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

  第七条 审核委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

  第八条 下列事项应当经审核委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；


  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  第九条 审核委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

  审核委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

  审核委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

  第十条 审核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审核委员会应配合监事会的监事审计活动。

  第十一条 审计工作组负责做好审核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

  （一）公司相关财务报告；

  （二）内外部审计机构的工作报告；

  （三）外部审计合同及相关工作报告；

  （四）公司对外披露信息情况；

  （五）公司重大关联交易审计报告；

  （六）其他相关事宜。

  第十二条 审核委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

  （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；


  （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
  （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

  （四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

  （五）其他相关事宜。

  第十三条 审核委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。公司原则上应于会议召开前三天通知全体委员并提供相关资料和信息；情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
  会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
  第十四条 审核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。反对票和赞成票数相等时，主席有权多投一票。

  第十五条 审核委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

  第十六条 审计工作组成员可列席审核委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

  第十七条 如有必要，审核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第十八条 审核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

  第十九条 审核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明；会议记录由公司董事会秘书保存。
  第二十条 审核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

  第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。


  第二十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起实行。

  第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

  第二十四条 本工作细则解释权归属公司董事会。

                                          潍柴重机股份有限公司董事会
                                              二○二四年四月十二日