海陆重工:国浩律师(上海)事务所关于苏州海陆重工股份有限公司2023年年度股东大会法律意见书

【摘要】国浩律师（上海）事务所关于苏州海陆重工股份有限公司二零二三年年度股东大会法律意见书致：苏州海陆重工股份有限公司苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会于2024年4月12日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本...

                  国浩律师（上海）事务所

              关于苏州海陆重工股份有限公司

            二零二三年年度股东大会法律意见书

致：苏州海陆重工股份有限公司

  苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年年度股东大会于 2024年 4 月 12 日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）经公司聘请，委派律师出席见证公司 2023 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《苏州海陆重工股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。

  为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
  在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。

  公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

  本法律意见书仅用于为公司 2023 年年度股东大会见证之目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。

  本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  本次股东大会由公司董事会召集，本次股东大会的议案已经公司第六届董事
会第十三次会议审议通过。公司董事会于 2024 年 3 月 20 日在指定披露媒体上刊
登召开股东大会通知（以下简称“通知”），通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话，并载明对中小投资者（是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。

  本次股东大会现场会议于 2024 年 4 月 12 日 14:30 如期在江苏省张家港市东
南大道一号公司会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。
  本次股东大会提供网络投票方式，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的具体时间为：2024 年 4 月 12 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2024 年 4
月 12 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。

  经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

  1、出席现场会议的股东及委托代理人

  经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 10 人，代表有表决权股份总数 129,863,600 股，占公司有表决权股份总数的 15.4183%。

  2、出席及列席现场会议的其他人员

  经验证，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任律师，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。

  3、参加网络投票的股东

  根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计19名，代表有表决权股份总数为4,484,400股，占公司总股本的 0.5324％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

  4、参加本次股东大会表决的中小投资者

  参加本次股东大会表决的中小投资者人 23 人，代表有表决权的股份数为7,149,086 股，占公司有表决权股份总数的 0.8488%。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

  本次股东大会不涉及股东提出新提案的情况，采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议通知中列明的提案进行了逐项审议，按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，同时按照规定对中小投资者的表决情况进行了单独统计。本次股东大会对相关议案审议的具体结果如下：

    （一） 《关于修订<公司章程>的议案》

  本议案有效表决权股份总数为 134,348,000 股。

  投票情况：同意134,288,000股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9553%；
反对 59,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0446%；弃权 100 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0001%。

    其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意 7,089,086 股，
占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.1607%；反对 59,900 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.8379%；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0014%。

    （二） 《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

  本议案有效表决权股份总数为 134,348,000 股。

  投票情况：同意 134,288,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9553％；
反对 59,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0446％；弃权 100 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％。

  其中，同意 7,089,086 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.1607％；反
对 59,900 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.8379％；弃权 100 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0014％。

    （三） 《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

  本议案有效表决权股份总数为 134,348,000 股。

  投票情况：同意 134,288,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9553％；
反对 59,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0446％；弃权 100 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％。

  其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意 7,089,086 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.1607％；反对 59,900 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 0.8379％；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议的中小股东所持股份的 0.0014％。

    （四） 《关于修订公司<股东大会累积投票制度实施细则>的议案》

  本议案有效表决权股份总数为 134,348,000 股。

  投票情况：同意 134,288,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9553％；
反对 59,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0446％；弃权 100 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％。

  其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意 7,089,086 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.1607％；反对 59,900 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 0.8379％；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议的中小股东所持股份的 0.0014％。

    （五） 《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》

  本议案有效表决权股份总数为 134,348,000 股。

  投票情况：同意 134,288,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9553％；
反对 59,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0446％；弃权 100 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％。

  其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意 7,089,086 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.1607％；反对 59,900 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 0.8379％；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议的中小股东所持股份的 0.0014％。

  （六） 《关于修订公司<分红管理制度及未来三年股东回 报 计 划 （ 2022-2024 年）>的议案》

  本议案有效表决权股份总数为 134,348,000 股。

  投票情况：同意 133,356,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.2619％；
反对 991,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.7380％；弃权 100 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％。

  其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意 6,157,486 股，占出席会议的中小股东所持股份的 86.1297％；反对 991,500 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 13.8689％；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议的中小股东所持股份的 0.0014％。

    （七） 《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》

  本议案有效表决权股份总数为 134,348,000 股。


  投票情况：同意 134,222,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9063％；
反对 125,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0936％；弃权 100 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％。

  其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意 7,023,186 股，占出席会议的中小股东所持股份的 98.2389％；反对 125,800 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 1.7597％；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议的中小股东所持股份的 0.0014％。

    （八） 《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》

  本议案有效表决权股份总数为 134,348,000 股。

  投票情况：同意 134,226,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9096％；
反对 121,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0903％；弃权 100 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％。

  其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意 7,027,686 股，占出席会议的中小股东所持股份的 98.3019％；反对 121,300 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 1.6967％；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议的中小股东所持股份的 0.0014％。

    （九） 《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》

  本议案有效表决权股份总数为 134,348,000 股。

  投票情况：同意 134,226,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9096％；
反对 121,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0903％；弃权 100 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股