冀中能源:2023年独立董事述职报告-梁俊娇

【摘要】冀中能源股份有限公司2023年度独立董事述职报告（梁俊娇）本人作为冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，2023年度严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定和要求...

            冀中能源股份有限公司

          2023 年度独立董事述职报告

                        （梁俊娇）

  本人作为冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，2023 年度严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责履行独立董事法定的责任和义务，积极出席了相关会议，对公司的业务发展及经营管理提出合理的建议，充分发挥独立监督作用，维护公司和股东的利益。现将 2023 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：

  一、本人基本情况

  （一）个人履历：梁俊娇，女，1966 年出生，博士研究生。曾任中国希格玛公司会计。现任中央财经大学教授，三维天地独立董事，东方国信独立董事，北方实验独立董事。自 2020 年 10 月起任公司独立董事。

  （二）独立性自查情况：作为公司独立董事，我本人及我的直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，我本人及我的直系亲属没有直接或间接持有公司 1%以上已发行股份，不是公司前 10名股东，也没有在直接或间接持有公司 5%及以上股份的股东或公司前 5 名股东任职；我本人及我的直系亲属、主要社会关系不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不涉及与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；我没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等有偿服务，没有从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。本人均符合独立性要求，能够独立、公正地履行职责，未受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响，不存在影响独立性的情况。

  二、独立董事年度履职情况

  （一）本年度出席会议情况

  2023 年，公司采取现场和通讯相结合的方式召开 12 次董事会，
本人以通讯方式出席董事会 12 次，共计审议通过议案 58 项，其中同
意 58 票，反对 0 票，弃权 0 票；共计发表独立意见 11 次；采取现场
与通讯相结合的方式召开审计委员会会议 4 次，审议议案 6 项；薪酬与考核委员会会议 1 次，审议议案 1 项。本人作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，均参与了上述会议，并发表了明确的审核意见，对公司治理机制的进一步完善起到了良好的推动作用。

  在相关会议召开前，公司均提前发送了会议材料，本人针对相关会议需要决策的重大事项，谨慎进行事前审查。

  2023 年 10 月 27 日，公司召开独立董事专门会议 2023 年第一次
会议，审议了关于利用自有资金开展委托理财的议案、关于向青龙煤业提供委托贷款暨关联交易的议案、关于向峰峰集团出租相关资产并调整 2023 年日常关联交易预计额度的议案，并发表了同意的意见。
2023 年 12 月 6 日，公司召开独立董事专门会议 2023 年第二次会议，
审议了关于吸收合并沽源金牛能源有限责任公司的议案、关于为全资子公司提供担保的议案、关于对新增 2023 年日常关联交易的议案、关于预计 2024 年度日常关联交易的议案、关于重新签署《金融服务
协议》并调整 2023 年度财务公司存贷款额度的议案、关于预计 2024年财务公司存贷款等金融业务的议案，并发表了同意的意见。

  （二）行使独立董事职权的情况

  公司在召开上述董事会及专门委员会、股东大会等会议前，均按照规定提前向本人提供了会议资料。对于公司定期报告、利润分配、关联交易等相关需要决策或独立董事发表独立意见的事项，本人仔细阅读了相关会议资料，听取了相关部门的汇报说明，并对相关问题进行了讨论。本人在行使职权过程中积极运用自身的专业背景，发表了专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

  （三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

  2023 年度，本人作为审计委员会主任委员，密切关注公司审计工作，对公司内部审计计划、程序及其执行结果进行审查，确保内部审计计划的健全性及可执行性。本人参与公司审计委员会会议，听取了公司内部审计及内部控制工作开展情况的汇报，并与公司聘请的外部审计机构就审计工作重点、审计计划、公司财务情况等保持密切沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性。

  （四）与中小股东的沟通交流情况

  作为公司独立董事，报告期内，本人忠实履行独立董事职责，关注公司生产经营、信息披露、法人治理等情况。认真审议各项会议议案，对所提供的议案及相关资料认真核查，对相关议题依法提出合理建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并特别关注了相关事项和决议对中小股东利益的影响，维护了中小股东的合法权
益。

  （五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

  作为公司独立董事，报告期内，本人充分利用各种机会到公司对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解，与内部审计机构负责人和会计师事务所等中介机构沟通等方式行使职权。除出席公司董事会和股东大会外，还关注了年内生产经营、财务管理、关联往来等重大事项的进展情况。

  （六）上市公司配合独立董事工作的情况

  报告期内，公司严格按照《独立董事工作细则》等文件规定，及时向我提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况。2023 年度公司及时采取电话、视频等方式，为我履行职责提供了有利的条件。同时，我也主动在公司年度报告审计期间与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关负责人就公司日常生产经营情况进行沟通和了解。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知了我并同时提供相关资料。对于所提供的资料，我在会前均认真审阅。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）应当披露的关联交易

  报告期内，本人高度重视关联交易管理工作，对公司《关于日常关联交易的议案》进行了认真审议，并发表了独立意见。在议案的表决过程中，公司关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。本人认为公司与关联方之间发生的关联交易是公司日常生产经营活动的组成部分，关联交易价格客观、公允，未发现损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形。

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案


  2023 年度，公司及控股股东、实际控制人等相关方未发生违反或者未能按期履行承诺的情况。

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  报告期内，公司未发生被收购的情况。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

  （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  报告期内，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为2023 年度审计机构。经审核，致同会计师事务所按照独立性原则，完成了公司所属企业年度报告审计业务，客观、公正、及时地为公司提供了审计报告及相关资料。致同会计师事务所了解公司及所在行业的生产经营特点，在专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信情况等方面均能满足相关法律法规的规定及公司的实际需求。聘任致同会计师事务所为公司 2023 年度审计机构有利于审计工作的稳健性，保证审计质量和效率。公司聘任 2023 年度审计机构按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求充分、恰当地履行了相关审议程序，相关
聘任、审议程序合法合规。

  致同会计师事务所在担任公司 2023 年度审计机构期间，勤勉尽责，专业水准和人员素质较高，遵守独立、客观、公正的执业准则，如期圆满完成了对公司的各项审计任务，出具的报告客观、公允地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果及现金流量情况。

  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

  2023 年 3 月 2 日，公司召开了第七届董事会第三十次会议，审
议通过了《关于聘任公司总会计师兼财务负责人的议案》。我们在审阅公司提交的总会计师兼财务负责人候选人的个人履历、工作简历等有关资料，并就有关问题向公司相关部门和人员进行询问的基础上，同意提名王立鑫先生为公司总会计师兼财务负责人。

  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。

  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  报告期内，公司召开第七届董事会第三十次会议审议通过《关于提名公司非独立董事候选人的议案》，提名高文赞先生为公司第七届董事会董事。本人对上述董事提名事项的相关资料进行了审阅并发表了明确的意见，候选人不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》所规定不得担任上市公司董事的情形，其任职资格符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，且人员的提名、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形，不存在损害公司及其他
股东利益的情形。

  （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等

  2023 年度，经审查相关会议资料及汇报，本人认为公司董事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。

  报告期内，公司未实施股权激励计划、员工持股计划等股权激励措施。

  四、总体评价和建议

  2023 年，本人严格保持独立董事的独立性和职业操守，监督公司规范运作，按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司经营和业务发展发表了专业性意见，与公司保持积极沟通，积极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

  2024 年，本人将继续勤勉尽职，按照国家相关法律法规、《公司章程》和《公司独立董事工作细则》的要求，为董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供助力，更加积极地为公司稳定、健康发展和规范运作贡献力量，以维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

                                          签 名：梁俊娇

                                      二〇二四年四月十一日