常青股份:常青股份2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书(注册稿)

【摘要】证券简称：常青股份证券代码：603768合肥常青机械股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）保荐机构（主承销商）二〇二四年四月重大事项提示本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，...

 证券简称：常青股份                    证券代码：603768
  合肥常青机械股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
          募集说明书

          （注册稿）

            保荐机构（主承销商）

              二〇二四年四月


                  重大事项提示

  本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书“第六章 与本次发行相关的风险因素”的全部内容，并特别关注以下事项。
  1、公司本次向特定对象发行A股股票的相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，并经公司第四届董事会第十九次会议审议修订。本次《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行A股股票的相关事项已通过上海证券交易所审核，已经中国证监会同意注册。

  2、本次发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将按照上海证券交易所和中国证监会相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

  3、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，与主承销商协商确定。


  4、发行人于 2024 年 3 月 4 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关
于调整公司向特定对象发行 A 股股票数量上限和募集资金规模的议案》，将原定发行数量上限“不超过 61,200,000 股（含本数）”调整为“不超过 40,800,000股（含本数）”，将本次募集资金规模从不超过人民币 80,000.00 万元（含本数）调整为不超过人民币 40,000.00 万元（含本数）。

    5、本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 40,800,000 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。

    6、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

    7、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 40,000.00 万元，扣
除发行费用后将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

        项目名称                项目总投资额            募集资金拟投入额

新能源汽车一体化大型压铸                  62,654.66                31,400.00
项目

补充流动资金                              17,345.34                  8,600.00

          合计                            80,000.00                40,000.00

  在本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度
的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  若本次向特定对象发行 A 股股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

    8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）的要求，公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划。

    9、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前
滚存的未分配利润。

    10、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但
不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
    11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17 号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本募集说明书“第七章 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”。

  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

    12、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月，本次《关于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》已经公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过。


                      公司声明

  1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  3、中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。


                        目录


公司声明 ...... 1
目  录 ...... 5
释  义 ...... 7
 一、常用词语...... 7
 二、公司或机构简称...... 8
 三、专业术语...... 9
第一章  发行人基本情况 ......11
 一、发行人基本信息......11
 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况......11
 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 12
 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 42
 五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 50
 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况...... 51
第二章  本次证券发行概要 ...... 58
 一、本次发行的背景和目的...... 58
 二、发行对象及与发行人的关系...... 63
 三、本次发行的方案概要...... 64
 四、募集资金金额及投向...... 66
 五、本次发行是否构成关联交易...... 66
 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 67 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 67
第三章  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 68
 一、本次募集资金使用计划...... 68
 二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析...... 68
 三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理、财务状况的影响...... 79
 四、募集资金投资项目可行性结论...... 80
第四章  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 81
 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划...... 81

 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...... 81 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制
 人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况...... 82 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制
 人可能存在的关联交易的情况...... 82
第五章  最近五年内募集资金运用的基本情况...... 83
 一、前次募集资金的金额、资金到账时间...... 83
 二、前次募集资金存放和管理情况...... 83
 三、前次募集资金实际使用情况...... 84
 四、前次募集资金实际投资项目变更情况说明...... 88
 五、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明...... 89
 六、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明...... 90
 七、前次募集资金投资项目实现效益情况说明...... 91
第六章  与本次发行相关的风险因素...... 96 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
 ...... 96
 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素...... 100 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素100
第七章  与本次发行相关的声明...... 103
 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 103
 二、发行人控股股东、实际控制人声明...... 106
 三、保荐人（主承销商）声明...... 107