金龙羽:2023年度独立董事述职报告(谷仕湘)

【摘要】金龙羽集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告尊敬的各位股东及股东代表：本人作为金龙羽集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作细则》等有关规定和要求...

              金龙羽集团股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

  本人作为金龙羽集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作细则》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉履行职责，积极出席相关会议，认真审议会议议案，充分发挥独立董事及各专门委员会的作用，维护公司及全体股东的利益。现将 2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下：

    一、基本情况

    （一）工作履历、专业背景及兼职情况

  谷仕湘：本科学历，金融学专业，注册会计师。1996 年 8 月至 2001 年 5 月
任湖南娄底五交化公司会计，2001 年 6 月至 2007 年 7 月任深圳正风利富会计师
事务所审计经理，2007 年 8 月至 2014 年 9 月任深圳博众会计师事务所合伙人，
2014 年 10 月至今任中银国际证券股份有限公司投资银行部项目经理，2020 年 2
月至今任广州市品高软件股份有限公司独立董事，2020 年 11 月至 2024 年 1 月
任公司独立董事。

    （二）独立性情况说明

  本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，并按照监管规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。

    二、年度履职概况

    （一）出席董事会、股东大会情况

  报告期内，公司召开了 7 次董事会、1 次股东大会，本人积极参加公司召开
的董事会和股东大会，未出现连续两次未亲自出席会议的情况。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行程序，合法有效。本人对报告期内董事会各项议案及公司其他事项进行认真审阅和积极讨论后，均投了赞成票，没有提出异议，也无反对、弃权的情形。具体出席董事会及股东大会的情况如下：


                      独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董  本报告期应 现场出席 以通讯方式 委托出席 缺席董 是否连续两次未 出席股
事姓名  参加董事会 董事会次 参加董事会 董事会次 事会次 亲自参加董事会 东大会
          次数      数      次数      数      数        会议      次数

谷仕湘      7        2        5        0      0        否        1

    （二）出席专门委员会、独立董事专门会议的情况

    报告期内，公司召开了 7 次审计委员会、1 次战略委员会。在董事会专门委
 员会上，本人认真审议各项议案，提出专业意见。本人出席各会议情况如下：

  姓名    专门委员会  应出席次数  实际出席次数  委托出席次数    缺席次数

  谷仕湘  审计委员会      7            7            0            0

            战略委员会      1            1            0            0

    报告期内并未召开独立董事专门会议，根据《上市公司独立董事管理办法》 等相关规定，结合公司《独立董事工作细则》，独立董事专门会议相关工作将在 2024 年开展。

    （三）行使独立董事特别职权的情况

    报告期内，本人作为独立董事：

    1、未有独立聘请中介机构的情况；

    2、未有向董事会提议召开临时股东大会的情况；

    3、未有提议召开董事会会议的情况；

    4、未有依法公开向股东征集股东权利的情况。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    本人与公司审计部保持密切沟通，报告期内关注内审部门的人员配备情况， 督促部门建立完善工作流程以及规章制度。

    本人与会计师事务所积极沟通，特别是年报审计期间，与会计师事务所对审 计工作小组人员构成、审计计划、总体审计策略、关键审计事项、审计过程发现 的问题等进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、 客观、公正。

    （五）保护投资者权益方面所做的工作

    1、持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管 理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定履行信息披露义务， 保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。同时，密切关注媒体
对公司的报导，必要时向公司及有关人员询证，保障中小股东的知情权。

  2、认真学习监管机构、交易所、协会等下发的各类法规、规则和政策，加深对相关法律法规的认识和理解，及时掌握新的规定，提高投资者合法权益的保护意识，保证公司和自身的行为符合规范要求。报告期内，本人参加了上市公司独立董事制度改革相关的课程培训。

  3、本人严格按照有关法律法规的规定履行职责，主动获取做出决策所需的各项资料。按时出席公司董事会会议，利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权，发表相关独立意见，切实维护中小股东的合法权益。按时出席股东大会，与现场参会股东进行沟通交流，听取意见建议。

    （六）现场工作情况

  报告期内，本人与另外两位独立董事在公司董事会秘书的陪同下，前往公司惠州工业园进行实地考察。与惠州工业园负责生产、采购、管理的高级管理人员开展会谈，全面了解惠州工业园的运营状况，包括生产计划安排、原材料及库存商品数量、年度采购变化、资金往来情况、固定资产管理等。同时，深入考察导体、电线、电缆车间，了解产品生产工序、车间开机情况、产线配备人员等。
  此外，本人充分利用参加会议的机会及其他时间到公司开展现场工作，通过会谈、微信、电话等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。关注会议决议的执行情况、内部控制的运行情况、固态电池及其关键材料研发项目的进展情况等，促进公司管理水平提升。
    （七）公司的配合情况

  报告期内，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人有效行使职权，向本人提供文件资料，组织开展实地考察等工作，详细讲解公司生产经营状况，及时解答疑问。公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助本人履行职责。

    三、年度履职重点关注事项的情况

  报告期内，本人重点关注事项如下：

    （一）应当披露的关联交易

  公司于 2023 年 4 月 11 日召开第三届董事会第十五次（定期）会议、第三届
监事会第十四次会议，审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》。本人作为独立董事，经过认真审阅公司提交的相关议案资料，发表了同意的事前认可意见和独立意见。

  报告期内，公司上述日常关联交易发生额为 1,448.46 万元，未超过 1,500
万元的预计额度。交易过程遵循市场化定价原则，参照非关联方交易条款，不存在利益输送行为，没有损害公司和股东的利益。

    （二）定期报告相关事项

  公司按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》。报告均由审计委员会事前审议，并经董事会、监事会审议通过，其中，《2022 年年度报告》经公司年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

  公司对定期报告的审议程序合法合规，披露的财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。

    （三）聘用审计业务的会计师事务所

  公司于 2023 年 4 月 11 日召开第三届董事会第十五次（定期）会议、第三届
监事会第十四次会议，于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年年度股东大会，审议通
过《关于续聘公司 2023 年度财务、内控审计机构的议案》。本人作为独立董事，经过认真审阅公司提交的相关议案资料，发表了同意的事前认可意见和独立意见。
  截至目前，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已完成公司 2023 年度财务、内控审计工作，并出具了相关正式报告。

    （四）聘任高级管理人员

  公司于 2023 年 6 月 18 日召开第三届董事会第十八次（临时）会议，审议通
过《关于聘任公司副总经理的议案》，提名委员会对程华先生的任职资格进行了审查。本人作为独立董事，经过认真审阅公司提交的相关议案资料，发表了同意的独立意见。

  公司于 2023 年 11 月 5 日召开第三届董事会第二十一次（临时）会议，审议
通过《关于聘任公司总工程师的议案》，提名委员会对周勇华先生的任职资格进行了审查。本人作为独立董事，经过认真审阅公司提交的相关议案资料，发表了同意的独立意见。


    （五）高级管理人员的薪酬

  公司于 2023 年 8 月 24 日召开第三届董事会第十九次（定期）会议，审议通
过《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》。本人作为独立董事，经过认真审阅公司提交的相关议案资料，发表了同意的独立意见。

    （六）利润分配

  公司于 2023 年 4 月 11 日召开第三届董事会第十五次（定期）会议、第三届
监事会第十四次会议，于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年年度股东大会，审议通
过《金龙羽集团股份有限公司 2022 年度利润分配的议案》。本人作为独立董事，经过认真审阅公司提交的相关议案资料，发表了同意的独立意见。

  2023 年 7 月 1 日，公司披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，对利润
分配相关事项做出说明。当月，公司完成权益分派实施工作。

    四、总体评价和建议

  2023 年度，本人严格遵守法律法规、监管规则及《公司章程》等规定，认真履行忠实和勤勉义务，独立、专业、客观地履行职责，充分发挥专业作用，在公司各项重大决策过程中，据实发表意见，不断提升董事会科学决策水平。同时,对公司董事、高级管理人员的履职行为进行监督，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  公司于 2024 年 1 月 24 日完成董事会换届选举，本人不再担任公司第四届董
事会独立董事。衷心感谢公司董事会、管理层在本人履行职责过程中给予的配合与支持，衷心祝愿公司在董事会的领导下持续稳健经营、规范运作，实现更高质量的发展！

                                                    独立董事：谷仕湘
                                                    2024 年 4 月 11 日