康拓医疗:华泰联合证券有限责任公司关于西安康拓医疗技术股份有限公司为控股子公司提供担保的核查意见

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于西安康拓医疗技术股份有限公司为控股子公司提供担保的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为西安康拓医疗技术股份有限公司（以下简称“康拓医疗”、“公司”）首次公开发行股票并在科...

              华泰联合证券有限责任公司

          关于西安康拓医疗技术股份有限公司

          为控股子公司提供担保的核查意见

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为西安康拓医疗技术股份有限公司（以下简称“康拓医疗”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对公司为控股子公司提供担保事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：
一、担保情况概述
（一）情况概述

  西安康拓医疗技术股份有限公司为满足控股子公司 BIOPLATE, INC.（以下简称“BIOPLATE”）经营发展对资金的需求，拟为 BIOPLATE 和浦发硅谷银行有限公司（以下简称“浦发硅谷银行”）签订的流动资金贷款类授信合同提供不超过 600 万美元（或等额人民币）连带责任保证。截至本核查意见出具日，公司已实际为 BIOPLATE 提供的担保总额为 500.00 万美元。

  公司董事会授权管理层负责办理本次贷款及担保的相关具体事宜，并签署相关法律文件。本次担保额度及授权经公司董事会审议通过 12 个月内有效。
（二）审议程序

  公司于 2024 年 4 月 11 日召开了公司第二届董事会第十次会议，审议通过了
《关于为控股子公司提供担保的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《西安康拓医疗技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本信息

  公司名称：BIOPLATE, INC.

  成立时间：1994 年 2 月 22 日


  注册地址：美国加利福尼亚州

  经营范围：医疗器械研发、生产与销售

  股权结构：

  序号              股东              普通股股数（股）    出资比例（%）

    1    CFS TIOGA SCIENTIFIC, INC.                112,408            96.21

    2          Tadeusz Wellisz                        4,325              3.70

    3          Chelsea Gutierrez                        108              0.09

                合计                                116,841            100.00

注：截至 2023 年 12 月 31 日，经董事会批准向 BIOPLATE 600 万美元的增资已实施完成

200 万美元。全部增资完成后，公司通过 CFS TIOGASCIENTIFIC, INC.持有 BIOPLATE 股
权比例为 97.34%。

  主要财务数据：

                                                          单位：万元

          项目                2023 年 12 月 31 日          2022 年 12 月 31 日

        资产总额                            4,035.79                    5,292.29

        负债总额                            6,912.28                    6,849.31

        资产净额                            -2,876.49                  -1,557.02

        资产负债率                          171.27%                  129.42%

                                    2023 年度                  2022 年度

        营业收入                            2,776.07                    2,394.63

          净利润                            -2,840.43                  -2,830.82

 扣除非经常性损益后的净利                    -2,840.07                  -2,820.54
            润

  注：上述数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计

  BIOPLATE 为公司控股子公司，截至 2023 年 12 月 31 日，公司通过全资子
公司 CFS TIOGA SCIENTIFIC, INC 持有其 96.21%的股权，境外自然人 Tadeusz
Wellisz、Chelsea Gutierrez 合计持有其 3.79%的股权，公司与 BIOPLATE 的自然
人股东不存在关联关系。

  BIOPLATE 依法存续，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，非失信被执
行人，具备履约能力。
三、担保协议的主要内容

  担保方：西安康拓医疗技术股份有限公司

  被担保人：BIOPLATE, INC.

  担保方式：连带责任保证及保证金保证

  担保期间：自 BIOPLATE 与浦发硅谷银行签署的贷款类合同项下首笔融资提款日或实际发生之日开始，直至银行依据该主合同在担保债务发生期间提供的所有融资中最晚到期的一笔融资的到期日后的三年止。

  其他股东担保情况：BIOPLATE 其他股东未按所享有的权益提供同等比例担保，亦未对公司为 BIOPLATE 提供担保的事项提供反担保。
四、担保的原因及必要性

  BIOPLATE 作为公司在海外的研发、生产、销售平台，是公司实施全球化战略的窗口，本次担保是为满足 BIOPLATE 日常经营及加大产品市场宣传推广的资金支出需求，通过为 BIOPLATE 提供担保，有助于提升其融资能力，快速抓住市场机遇，提高公司在海外市场的竞争力。公司作为 BIOPLATE 控股股东，能够及时掌握其日常经营状况，对其担保风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  公司本次为 BIOPLATE 与银行签订流动资金贷款类授信合同提供连带责任保证担保及保证金保证，BIOPLATE 其他股东未按所享有的权益提供同等比例担保，亦未对公司为 BIOPLATE 提供担保的事项提供反担保，主要因 BIOPLATE其他股东合计持股比例较低，不直接参与 BIOPLATE 的经营管理，且均为境外自然人，承担风险能力有限，鉴于公司本次为 BIOPLATE 提供担保的风险在可控范围内，因此豁免 BIOPLATE 其他股东按所享有的权益提供同等比例担保。五、董事会审议情况

  董事会审议情况：公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于为控股子公
司提供担保的议案》，公司董事会同意为 BIOPLATE 和浦发硅谷银行签订的流动资金贷款类授信合同提供不超过 600 万美元（或等额人民币）连带责任保证及保证金保证。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

  截至本核查意见出具日，公司及其控股子公司对外担保总额为 500.00 万美元，上述担保全部为公司对控股子公司提供的担保，上述担保金额占公司最近一期经审计净资产的比例为 6.05%，占公司最近一期经审计总资产的比例为 5.24%。
  截至本核查意见出具日，公司不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情形。
七、保荐机构核查程序及核查意见

  保荐机构核查了本次为控股子公司提供担保事项的董事会会议文件。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

  经核查，保荐机构认为：本次公司为控股子公司申请流动资金贷款类授信合同提供担保事项是为满足子公司业务发展的资金需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为公司控股子公司，能够有效控制和防范担保风险。决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司为控股子公司提供担保事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于西安康拓医疗技术股份有限公司为控股子公司提供担保的核查意见》之签章页）

    保荐代表人：

                ________                    _________

                  郑明欣                        丁明明

                                            华泰联合证券有限责任公司
                                                      年  月    日