云图控股:第三期员工持股计划(草案)(修订稿)

【摘要】成都云图控股股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（修订稿）2024年4月声明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。特别提示本部分内容中的词语简称...

成都云图控股股份有限公司

    第三期员工持股计划

    （草案）（修订稿）

              2024 年 4 月


                        声  明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                      特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  1、《成都云图控股股份有限公司第三期员工持股计划》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定。
  2、本员工持股计划遵循公司依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式要求员工参加本员工持股计划的情形。

  3、本员工持股计划参加对象不超过 22 人，其中拟参加本持股计划的监事3 名，主要包括对公司联碱、磷化工两大核心业务的经营业绩以及对电池级磷酸铁新项目的未来发展具有突出贡献或重要作用的核心管理骨干和技术骨干。公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
  4、本员工持股计划资金规模不超过 2,739.95 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份额上限为 2,739.95万份。

  本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。

  5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的云图控股 A股普通股股票，所持有的公司股票规模不超过 365.57 万股，占公司总股本101,010 万股的 0.36%。本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

  本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。


  6、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 7.495 元/股，为审议持股计划董事会召开当天公司股票收盘价 14.99元/股的 50%。

  7、本员工持股计划的存续期为60个月，自全部标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

  本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12个月、24个月、48个月，最长锁定期为48个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、30%、20%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标、持有人考核结果确定。

  8、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

  9、本员工持股计划已经公司 2021年第一次临时股东大会审议通过。

  10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

  11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                        目 录


特别提示 ...... 1
释 义 ...... 4
第一章 员工持股计划的目的和原则...... 5
第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准...... 5
第三章 员工持股计划的股票来源和资金来源...... 7
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期和考核机制...... 9
第五章 员工持股计划的会计处理...... 11第六章 员工持股计划所持股份对应的股东权利及公司融资时员工持股计划的
参与方式 ...... 12
第七章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系...... 12
第八章 员工持股计划的管理模式...... 13
第九章 公司与持有人的权利和义务...... 18
第十章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 18
第十一章 员工持股计划的实施程序...... 20
第十二章 其他重要事项 ...... 21

                          释 义

    在本计划中，除非另有所指，下列简称特指如下含义：

云图控股、公司                      指  成都云图控股股份有限公司

标的股票                            指  本员工持股计划所获得的公司股票

员工持股计划、本持股计划、本员工持股

                                    指  成都云图控股股份有限公司第三期员工持股计划

计划

草案、本草案、本员工持股计划草案    指  成都云图控股股份有限公司第三期员工持股计划（草案）

持有人、参加对象、参与对象          指  参与本员工持股计划的公司员工

持有人会议                          指  员工持股计划持有人会议

管理委员会                          指  员工持股计划管理委员会

《公司法》                          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                          指  《中华人民共和国证券法》

《规范运作指引》                    指  《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》

《指导意见》                        指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

                                        《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
《主板规范运作指引》                指

                                        公司规范运作》

《公司章程》                        指  《成都云图控股股份有限公司章程》

中国证监会、证监会                  指  中国证券监督管理委员会

深交所                              指  深圳证券交易所

元、万元、亿元                      指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

    本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


            第一章 员工持股计划的目的和原则

    一、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《主板规范运作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。

  （一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

  （二）健全公司长期、有效的激励约束机制，激励员工努力创造价值，实现个人财富与公司价值的共同成长，确保公司长期、稳定发展。

  （三）贯彻公司的发展战略和企业文化，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。

    二、员工持股计划的原则

  （一）依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  （三）风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

        第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准

    一、员工持股计划的参加对象及确定依据

  本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《主板规范运作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。公司符合条件的员工按照依法
合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划，参与对象均须在公司（含子公司）任职、领取报酬并签订劳动合同。

  本员工持股计划的参加对象主要包括对公司联碱、磷化工两大核心业务的经营业绩以及对电池级磷酸铁新项目的未来发展具有突出贡献或重要作用的核心管理骨干和技术骨干。

    二、员工持股计划的持有人份额分配情况

  本员工持股计划资金总额不超过 2,739.95 万元，以“份”为持有单位，每份份额为 1 元，本持股计划持有的份额上限为 2,739.95 万份。

  本员工持股计划持有人总数不超过 22 人，其中拟参加本持股计划的在任监
事 2 人，合计持有份额约 289.98 万份，占本持股计划总份额的 10.58% ；其他
人员不超过 20 人，合计持有份额约 2,449.97 万份，占本持股计划总份额的89.42%，具体如下：

                      持有人                    持有份额      占持股计划的

 序号                                            （万份）      比例（%）

              姓名              职务

  1        孙晓霆          监事会主席                99.98          3.65%

  2        樊宗江            监事                  190.00          6.93%

  3    其他员工（不超过 20人）                      2,449.97        89.42%

                  合 计                            2,739.95        100.00%

  各持有人最终持有份额和比例以实际执行情况为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

  本员工持股计划成立后，管理委员会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本持股计划的员工名单和持有比例进行调整。

    三、员工持股计划持有人的核实

  公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司将聘请律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《主板规范运作指引》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。


        第三章 员工持股计划的股票来源和资金来源

    一、员工持股计划涉及的标的股票来源

  本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的云图控股 A 股普通股股票。

  公司于 2020 年 8 月 21 日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股，用于股权激励或员工持股计划。该次回购方案的实施进展详见公司刊登在《中国证券