云图控股:第四期员工持股计划管理办法(修订稿)

【摘要】成都云图控股股份有限公司第四期员工持股计划管理办法（修订稿）第一章总则第一条为规范成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四期员工持股计划（以下简称“本计划”、“本持股计划”、“员工持股计划”或“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人...

              成都云图控股股份有限公司

              第四期员工持股计划管理办法

                          （修订稿）

                      第一章 总 则

    第一条 为规范成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四期员工
持股计划（以下简称“本计划”、“本持股计划”、“员工持股计划”或“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板规范运作》）及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定《成都云图控股股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
                第二章 员工持股计划的制定

  第二条 员工持股计划的原则

  （一）依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  （三）风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

    第三条 员工持股计划的持有人情况

  （一）员工持股计划的参加对象及确定依据


  本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《主板规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。公司符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划，参与对象均须在公司（含子公司）任职、领取报酬并签订劳动合同。

  （二）员工持股计划的持有人份额分配情况

  参与本员工持股计划的人数不超过 22 人，主要包括对公司经营业绩和中长期发展有直接作用或重大影响的核心人才，公司董事、监事及高级管理人员不参与本次员工持股计划。

  本员工持股计划资金总额不超过 3,651.92 万元，以“份”为持有单位，每份份额为 1 元，本持股计划持有的份额上限为 3,651.92 万份，全部由上述核心人才认购，拟认购份额上限占本次员工持股计划总份额的 100%，各持有人最终持有份额和比例以实际执行情况为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
  本员工持股计划成立后，管理委员会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本持股计划的员工名单和持有比例进行调整。

  （三）员工持股计划持有人的核实

  公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司将聘请律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《主板规范运作》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。

    第四条 员工持股计划涉及的标的股票来源

  本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的云图控股 A 股普通股股票。

  本员工持股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户持有的不超过 515.08 万股公司股票。

    第五条 员工持股计划涉及的标的股票数量

  本员工持股计划涉及的股票规模不超过 515.08 万股，占公司总股本 101,010
万股的 0.51%，最终持有的股票数量以实际获取股票的情况为准。

  本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。

    第六条 员工持股计划涉及的标的股票购买价格和资金来源

  （一）资金来源和规模

  本员工持股计划资金规模不超过 3,651.92 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份额上限为 3,651.92 万份。

  本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划资金来源不涉及杠杆资金的情形，也不涉及公司提取激励基金的情形。

  （二）股票购买价格

  本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 7.09 元/股，为审议持股计划的董事会召开当天公司股票收盘价 14.18 元/股的 50%。

  在审议员工持股计划的董事会决议公告日至公司回购股份非交易过户至本持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权除息事宜，该等标的股票的购买价格将作相应调整。（鉴于公司实施了 2021 年年度权
益分派事项，按照本员工持股计划的相关规定，经公司 2022 年 6 月 10 日召开的
第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，将本员工持股计划购买回购股份的价格由 7.09 元/股调整为 6.69 元/股。）

    第七条 员工持股计划的存续期、锁定期和考核机制

  （一）本员工持股计划的存续期限

  本员工持股计划的存续期为 48 个月，自全部标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

  （二）本员工持股计划的锁定期限

  1、锁定期

  本员工持股计划所获标的股票，自全部标的股票过户至本计划名下之日起
12 个月后分两期解锁，具体如下：

  第一个解锁期：自全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 60%；

  第二个解锁期：自全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 36 个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%。

  锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票的锁定期与原始股票锁定期相同。

  2、锁定期的合理性和合规性说明

  本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本计划持有人以相对优惠的购股价格取得本计划份额对应的标的股票，因此本计划所持标的股票在满足约定条件后分两期解锁，解锁比例分别为 60%、40%，解锁方案综合考虑了公司经营情况、发展目标与考核指标的可达成性与挑战性以及激励效果等因素。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，实现设立员工持股计划的目的。

  （三）员工持股计划的考核机制

  本员工持股计划以 2022 年、2024 年为业绩考核年度，通过公司业绩指标和
个人业绩指标进行考核。

  1、公司层面的业绩考核

  解锁期                          业绩考核指标

第一个解锁期  2022 年公司经会计师事务所审计的归属于上市公司股东的净
              利润达到 12 亿元。

              满足下列任一条件：1、以 2023 年经会计师事务所审计的归属
              于上市公司股东净利润为基数，2022 年、2023 年、2024 年归
第二个解锁期  属于上市公司股东的净利润平均值增长率不低于 10%；2、2022
              年、2023 年、2024 年营业收入平均值不低于 2023 年经审计营
              业收入。

  注：上述归属于上市公司股东的净利润未扣除员工持股计划产生的股份支付费用。

  2、个人层面的绩效考核

  本员工持股计划实施过程中，持有人个人层面的年度绩效考核由人力资源部门根据公司内部考核相关制度实施，考核方案须经公司总经理办公会审议通过。

  3、考核结果运用

  （1）若公司层面业绩考核指标完成，且持有人对应年度个人绩效考核结果合格，则公司按照本持股计划分期解锁安排将解锁的股票非交易过户至持有人个人证券账户。若公司层面业绩考核指标及持有人对应年度个人绩效考核结果有任意一项及以上未达成，则持有人当期持有的本计划份额对应的标的股票不得解锁。
  （2）若第一个解锁期对应标的股票权益未能解锁或部分解锁，则未解锁的标的股票可递延至第二个解锁期，在第二个解锁期业绩考核实现时解锁。若第二个解锁期仍未达到解锁条件，则未解锁的标的股票均不得解锁，由管理委员会收回，用于后期员工持股计划或股权激励计划，或通过二级市场出售或法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，且该部分标的股票对应的货币资产（如有）归属于公司。公司按照持有人持有的本计划未解锁份额对应的认购成本进行回购。
  （四）本员工持股计划的交易规则

  本员工持股计划严格遵守市场交易规则，在下列期间不得买卖公司股票，但回购股份非交易过户至员工持股计划除外：

  1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

  2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

  4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

    第八条 员工持股计划的实施程序

  （一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

  （二）董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  （三）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

  （四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于
审议员工持股计划的股东大会的 2 个交易日前公告法律意见书。

  （五）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；相关股东与本次员工持股计划有利害关系的，应当在股东大会审议时回避表决。经出席股东大会有效表决权三分之二以上通过后，员工持股计划即可以实施。

  （六）公司应在全部标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

                第三章 员工持股计划的管理

    第九条 员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

    第十条 持有人会议

  （一）持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行