国芳集团:关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设金昌国芳购物广场暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：601086证券简称：国芳集团公告编号：2024-018甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设金昌国芳购物广场暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者...

证券代码：601086        证券简称：国芳集团        公告编号：2024-018
      甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

 关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设金昌
        国芳购物广场暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易概述：公司全资子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司（以下
简称“兰州国芳”）与兰州国芳置业有限公司（以下简称“国芳置业”）签订《租赁经营合同》，拟租赁房产的建筑面积为 27,643.14 平方米，租赁期限 20 年，第1-20 年年度保底租金 332 万元。

    ● 交易性质：本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。

    ● 过去 12 个月的相关交易情况：过去 12 个月公司与国芳置业发生的同类
关联交易金额为 734,662.74 元。

    ● 审议程序：本次关联交易已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议。

    一、关联交易概述

    甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为推进商业战略布局，拓展甘肃省内河西市场，进一步扩大市场份额。公司拟以全资子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司（以下简称“兰州国芳”）租赁关联方兰州国芳置业有限公司（以下简称“国芳置业”）在建的位于甘肃省金昌市金川区 30 区上海路以东、昆明路以南国芳万和城 B1 幢的商业地产，投资建设金昌国芳购物

广场。租赁建筑面积约 27,643.14 平方米，租赁期限 20 年，开业后第 1-20 年年
度保底租金332万元或按金昌国芳购物广场年总毛利金额的40%由国芳置业享有。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，由于国芳置业的控股股东、实际控制人为本公司控股股东暨实际控制人，因此本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议批准。

    二、关联人介绍和关联关系

    （一）关联人基本情况

    1、公司名称：兰州国芳置业有限公司

    统一社会信用代码：91620100624200465U

    公司住所：兰州市城关区广场南路 4-6 号

    注册资本：10,000 万元人民币

    法定代表人：张国芳

    经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；酒店管理、住宿服务、餐饮服务、会务服务、洗衣服务、日用品的批发零售（仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    国芳置业公司主要财务数据（已合并下属分支机构，未经审计）：

                                                            单位：元

  主要财 务数据          2022 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日

总资产                            3,134,315,775.83              3,090, 120,040.02

总负债                            3,002,327,997.28              2,911,533, 593.74

净资产                              131,987,778.55                178,586, 446.28

                            2022 年 1-12 月              2023 年 1-12 月

营业收入                            72,587, 008.99                554,353,657.09

利润总额                            -50,465,520.18                68, 547,613.82

净利润                              -51,265,005.98                58,123,619.64

    2、公司名称：兰州国芳置业有限公司金昌分公司

    统一社会信用代码：91620302079275073N

    公司住所：甘肃省金昌市金川区新华路 82 号

    负责人：李亚琴

    经营范围：承揽公司经营范围内的业务。

    （二）关联关系说明

    兰州国芳置业有限公司是由公司控股股东、实际控制人张国芳及其一致行动
人张辉阳、张辉共同投资设立的房产开发公司，其中张国芳持有 50%股权，张辉阳、张辉各持有 25%股权。关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定的关联人情形，本次交易构成关联交易。

    （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

    过去 12 个月内，公司与国芳置业发生的同类关联交易金额为 734,662.74
元。国芳置业生产经营正常、资信状况良好，在前期同类关联交易合作中均依据协议积极履行其义务，具备良好的履约能力。

    三、关联交易基本情况和定价原则

    （一）交易标的和交易类型

    1、交易标的：租赁物业开设商业综合体

    2、交易类型：关联租赁

    （二）交易标的的主要情况

    本次拟租赁的商业地产位于金昌市金川区 30 区上海路以东、昆明路以南国
芳万和城 B1 幢的商业地产，建筑面积约为 27,643.14 平方米。该项目为在建项目，预计 2024 年 5 月由国芳置业负责公共区域装修、设备安装后达到交付状态。待达到交付条件后由本公司验收并招商运营，预计于 2024 年 8 月开立金昌国芳购物广场。

    （三）定价原则

    本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，以市场化原则定价，定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    四、关联交易的主要内容

    （一）交易主体

    出租方（以下简称甲方）：

      甲方 1：兰州国芳置业有限公司

      甲方 2：兰州国芳置业有限公司金昌分公司

    承租方（以下简称乙方）：兰州国芳百货购物广场有限责任公司

    （二）租赁面积

    乙方拟租赁房产的建筑面积为 27,643.14 平方米（以取得房产权证标注的面
积为准）。


    （三）租赁期限

    租赁期限为 20 年，自租赁经营合同签署生效所约定开业日或实际开业日（以
孰早者为准）为计租之日起算至 20 年期满后的同日止，预计自 2024 年 8 月 31
日起至 2044 年 8 月 31 日止。

    （四）租赁价格

    在租赁场地正式计租后至租赁结束期限内，甲方在以下保底租金及按比例分配两种方式中取高作为甲方当年应享收益，乙方按本合同约定向甲方 2 分配对应期间的收益即视为已向甲方支付完毕对应期间的租金：

    1、开业后第 1-20 年乙方向甲方 2 支付的年度保底租金为 332 万元（本合同
项下第一年的保底租金=自计租日起至2024年12月31日的天数/365*332万元）。
    2、计租日起，租赁房产年总毛利金额的 40%由甲方 2 享有，租赁房产年总
毛利金额的 60%由乙方享有。

    双方明确，租赁房产年总毛利金额是指自开业日并计租日起每自然年期间乙方对外出租租赁房产而产生的当年租金及其余全部经营收益毛利润之总和。双方同意，乙方向甲方 2 支付的分成租金计算以上述租赁房产年总毛利金额为计算基数。租赁房产年总毛利金额以“收付实现制”为原则确认，具体以乙方提供的经营财务报表，经双方测算并书面确认后的金额为准。

    （五）支付方式

    1、乙方向甲方 2 支付的保底租金按照先支付后使用、按季支付原则，即在
每季度初月的 15 日前支付当季的租赁费保底租金部分。

    2、在每个自然年结束后，根据前述双方测算并书面确认结果，乙方将以上个自然年期间租赁房产年总毛利金额的 40%作为甲乙双方结算依据，如年总毛利金额的 40%高于已支付的保底租金，则乙方在每个自然年结束后的 60 日内对已交租赁费差额进行补齐。

    3、合同签订后 5 日内乙方向交易对方支付履约保证金 500 万元，并自乙方
开业之日后自动转为租金开始抵扣，直至扣完为止。

    五、关联交易对上市公司的影响

    公司本次租赁商业地产拓展甘肃省内河西市场，能够较好的满足公司战略规划及稳固、扩大市场份额的需要，与公司已开设张掖地区门店形成联动，为后续
河西区域经营业务创造更好的经营环境，对公司的发展具有积极的意义，有利于本公司全体股东的利益。本次交易定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不会对公司的独立性构成影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    六、关联交易履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司于 2024 年 4 月 11 日召开第六届董事会第八次会议，会议应参加董事 9
名，实际参加董事 9 名，关联董事张辉阳、张辉回避表决。董事会审议并通过了《关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设金昌国芳购物广场暨关联交易的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

    （二）公司独立董事事前认可意见和发表的独立意见

    公司独立董事组织召开专门会议事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，并同意将该议案提交公司第六届董事会第八次会议审议。

    独立董事发表事前认可意见：

    根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，认真审阅了相关文件，在了解相关信息的基础上，基于我们的独立判断，对关于公司拟与关联方签订《租赁经营合同》暨关联交易的事项进行了事前审核，发表如下事前认可独立意见：

    1、本次签订《租赁经营合同》，有利于促进公司战略发展规划的实施，符合公司战略规划布局。本次交易以市场化原则定价，定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

    2、本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。综上，我们同意将该事项提交公司第六届董事会第八次会议审议。

    独立董事发表独立意见：

    1、公司本次与兰州国芳置业签订《租赁经营合同》，有利于促进公司战略发展规划的实施，符合公司战略规划布局。本次交易以市场化原则定价，定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

    2、本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易；

    3、公司董事会审议本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

    4、我们同意本次公司与关联方签订《租赁经营合同》暨关联交易事项。
    七、备查文件

    1、公司第六届董事会第八次会议决议；

    2、独立董事出具的事前认可意见和专项独立意见。

    特此公告。

                                甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

                                          董  事  会

                                        2024 年 4 月 13 日