国芳集团:独立董事2023年度述职报告(李成言)

【摘要】甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司独立董事2023年度述职报告（李成言）各位董事：作为甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事...

        甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

              独立董事 2023 年度述职报告

                      （李成言）

各位董事：

  作为甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》（2023年9月实施）、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、董事会专门委员会《工作细则》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，认真履行对公司及全体股东的诚信、勤勉义务，恪尽职守、忠诚履职，积极出席了公司董事会的相关会议，认真审议董事会的各项议案，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，对公司相关事项发表了独立意见，维护上市公司整体利益，切实保护中小股东合法权益。现就2023年的履职情况报告如下：

    一、 独立董事基本情况

  公司第六届董事会共设有三名独立董事，独立董事成员分别为洪艳蓉、李成言、李宗义，占董事会成员的比例不得低于三分之一，包括一名会计专业人士。董事会中设置审计委员会。审计委员会成员均未担任高级管理人员，其中独立董事两名，由会计专业独立董事李宗义担任召集人。董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会。提名委员会成员三人，其中独立董事两名，由独立董事李成言担任召集人。薪酬与考核委员会成员三人，其中独立董事两名，由独立董事洪艳蓉担任召集人。

    （一）工作履历、专业背景以及兼职情况

  本人工作履历、专业背景及兼职情况如下：

    李成言先生：男，汉族，1949 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本
科学历，毕业于北京大学历史系。现任北京大学政府管理学院教授，北京大学国家治理研究院研究员，北京大学廉政建设研究中心主任。曾任北京大学政府管理学院党委书记、国家行政学院兼职教授、北京大学政治发展与政府管理研究所研究员、北京大学中国改革理论与实践研究中心主任、国家体育总局体育行风监督
员、中国监察学会原副会长、全国高校廉政教育与研究学会名誉会长、中国领导科学研究会常务理事、国务院政府特殊津贴获得者。公司第六届董事会独立董事。
    （二）对是否存在影响独立性的情况进行说明

  1．作为公司独立董事，本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、其亲属没有直接或间接持有公司已发行的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。

    2．作为公司独立董事，本人没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    按照《办法》相关规定，本人对于年度独立性情况进行充分自查，确认不存在影响独立性的情况，并将自查情况提交董事会评估。

    二、2023 年独立董事的履职情况

    （一）出席会议及表决情况

    1、董事会、股东大会出席情况

    报告期内，本人认真参加了公司的董事会和股东大会。会议召开前，通过与董事会秘书充分沟通，就拟审议事项进行询问、提出意见建议。并适时跟踪询问董事会及相关人员的落实情况，履行了独立董事勤勉尽责义务。

    2023 年，公司董事会共召开了六次会议。股东大会召开了二次，其中年度
会议一次。公司董事会、股东大会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对会议议案的资料能够认真进行审阅；对涉及定期报告、利润分配、出售金融资产、修订《公司章程》和公司制度、财务资助延期、股份回购等事项保持重点关注的态度，包含上述议案的审议，本人基于独立判断发表了明确意见。

    2023 年度本人出席董事会、股东大会会议的情况如下：

                                          参加董事会情况                      参加股东大

    董事      是否                                                            会情况

    姓名      独立  本年应参  亲 自  以 通 讯  委 托  缺 席  是否连续两  出席股东大

                董事  加董事会  出 席  方 式 参  出 席  次数  次未参加会    会次数

                      次数      次数  加次数  次数          议

    李成言      是      6        6      6      0      0        否          2


    2、董事会专门委员会出席情况

    履职期内，作为公司董事会各专门委员会的召集人或主要成员，依据相关规 定组织召开并参加各专门委员会会议。董事会专门委员会共召开 13 次会议。其
 中，董事会审计委员会召开会议 6 次，薪酬与考核委员会召开会议 2 次，提名委
 员会召开 2 次，战略与发展委员会召开 3 次。主要审议、核查了公司定期报告、
 利润分配、续聘审计机构、银行授信及贷款、委托理财、出售金融资产、公司章 程及制度修订、财务资助、股份回购、董监高人员任职资格、薪酬方案等事项。
    （二）审议议案情况

    报告期内，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作 用。在董事会和各专门委员会会议召开前，本人对会议相关审议事项进行较为全 面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回 复。在会议召开过程中，就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的 专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的 职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护 了公司和全体股东的利益。报告期内，本人对 2023 年度董事会的所有议案均投 了赞成票；公司董事会 2023 年度审议的所有议案全部表决通过。

    （三）发表独立意见的情况

    报告期内，根据有关法律法规及监管要求，并基于客观分析和独立判断，本 人就公司利润分配、关联交易预计、募集资金的管理和使用、内控评价、对外担 保、财务资助延期、股份回购等重大事项出具了独立意见，具体如下：

序                                  意见名称                                    发表时间

号

 1  独立董事关于公司 2022 年年度报告的独立意见                              2023 年 4 月 13 日

 2  独立董事关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见                        2023 年 4 月 13 日

 3  独立董事关于公司 2022 年关联交易及 2023 年关联交易计划的独立意见        2023 年 4 月 13 日

 4  独立董事关于续聘会计师事务所情况的独立意见                            2023 年 4 月 13 日

 5  独立董事关于募集资金年度存放与实际使用情况的独立意见                  2023 年 4 月 13 日

 6  独立董事关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见                    2023 年 4 月 13 日

 7  独立董事关于授权公司董事会使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案的独  2023 年 4 月 13 日
      立意见

 8  关于出售部分交易性金融资产的议案的独立董事意见                        2023 年 4 月 13 日

 9  独立董事关于公司对外担保事项的说明及独立意见                          2023 年 4 月 13 日

 10  独立董事对公司向关联方提供财务资助延期相关事项的独立意见              2023 年 11 月 30 日

 11  独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的独立意见              2023 年 12 月 29 日

    （四）独立董事专门会议情况

    2023 年 9 月起，按照《上市公司独立董事管理办法》规定，推举召集人组
织召开公司独立董事专门会议对涉及公司关联交易等重要事项进行了审议确认。报告期内，共召开了六次会议。

  1、2023 年 9 月 18 日召开独立董事第一次专门会议，就公司控股股东一致
行动人进行股票质押式回购交易展期事项进行审议确认。

    2、2023 年 9 月 25 日召开独立董事第二次专门会议，就公司使用自有资金
购买理财产品事项进行审议确认。

    3、2023 年 10 月 12 日召开独立董事第三次专门会议，就公司控股股东一致
行动人进行股票质押式回购交易展期事项进行审议确认。

  4、2023 年 10 月 24 日召开独立董事第四次专门会议，就公司 2023 年第三
季度报告》中涉及关联交易事项进行审议确认。

    5、2023 年 11 月 23 日召开独立董事第五次专门会议，就公司修订《公司章
程》及附件、部分公司制度事宜和向关联方甘肃杉杉提供财务资助延期事项进行审议确认；

  6、2023 年 12 月 21 日召开独立董事第六次专门会议，就公司《以集中竞价
交易方式回购公司股份预案》进行审议确认。

    （五）落实工作计划，制作工作记录，并记录履职情况

    经独立董事商议向公司提出年度工作初步计划，包括现场工作时间安排、具体内容、需要调研走访交流的公司和人员情况以及公司需要准备的相关资料。通过会谈、电话和电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面了解公司的管理状况、财务状况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。公司董事会秘书积极配合工作准备和部署现场工作安排，确保现场工作计划得以有效落实。除出席股东大会、董事会、董事会专门委员会、经营分析等会议外，最大限度安排合理时间到公司进行现场工作，工作时间不少于十五日，基本符合相关规定。深入公司及子公司实地调研；与公司采购、销售、财务、审计、证券、投资等相关部门及子公司的负责人和工作人员进行现场交流、座谈和问询；与公司外部审计机构进行现场沟通、交流；参与公司业绩说明会、投资者接待等现场活动；及时制作个人完成工作记录，记录履行职责的情况。

    （六）独立董事履职保障情况

    公司依据法律法规、业务规则等规定建立并执行《独立董事制度》。报告期
内，依据《办法》新规定对《独立董事制度》进行了完善和修订，进一步促进公司的持续规范发展，保障公司及股东利益，同时也为独立董事依法履职提供必要保障。

    公司独立董事工作期间，公司提供了良好的工作条件和人员支持，董事会办公室、董事会秘书全力协助本人履行职责，定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察，采用视频、电话或者其他方式参与重大事项的研究论证，认真听取质询、建议、批评和意见，如实进行记录、整理和反馈，同时制订相关整改计划及整改措施，并及时向通报相关整改工作的进展情况。董事、监事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息沟通畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见，独立董事津贴发放符合股东大会审议及披露标准，不存在拒绝、阻碍或隐瞒以及干预独立行使职权、不配合开展整改落实的情形。

    三、独立董