新华都:独立董事2023年度述职报告(张会丽)

【摘要】新华都科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告（张会丽）各位股东及股东代表：作为新华都科技股份有限公司（以下简称“公司”、“新华都”）的第六届董事会独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交...

              新华都科技股份有限公司

        独立董事2023年度述职报告（张会丽）

各位股东及股东代表：

  作为新华都科技股份有限公司（以下简称“公司”、“新华都”）的第六届董事会独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》、《公司独立董事制度》的要求，本人在2023年度勤勉履职，独立、谨慎、认真地行使公司赋予的权利，及时了解公司经营状况，在任职期间内积极出席公司召开的股东大会、董事会及其他相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事及各专门委员会的作用，切实维护公司和全体股东尤其中小股东的合法权益。现将2023年度本人履行独立董事职责的情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人基本情况

  本人张会丽，中共党员，会计学博士，财政部全国高端会计人才。2023年7月起担任新华都独立董事，同时担任北京师范大学经济与工商管理学院会计学教授、建信财产保险有限公司独立董事、北京昊创瑞通电气设备股份有限公司独立董事、北京启信科技有限公司执行董事。曾任北京师范大学经济与工商管理学院副教授、讲师，曾任北京华达建业工程管理股份有限公司独立董事、华闻传媒投资集团股份有限公司独立董事。

  本人符合法律法规关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查通过。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

  本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。

  2023年，本人对独立性情况进行了自查，确认符合规则规定的独立性要
求，不存在影响独立性的情况，并已将自查情况提交董事会。董事会对本人的
独立性情况进行了评估，认为本人独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。

    二、独立董事年度履职概况

  本人有足够的时间履行独立董事职责，2023年均亲自出席股东大会、董事会及专门委员会等相关会议，提前审阅会议资料，就拟审议事项提出意见和建议，及时得到反馈或采纳。在充分了解情况的基础上行使表决权，对所议事项发表明确意见。

    （一）出席董事会情况

  2023年，在本人任职期间，公司共召开了5次董事会会议，本人应参加董事会会议5次，实际出席5次，没有委托或缺席情况，共审议通过20项议案，听取或审阅3份报告，没有投反对、弃权情况。

    （二）出席股东大会情况

  2023年，在本人任职期间，公司共召开了2次股东大会，本人应参加股东大会议2次，实际出席2次，共审议通过2项议案。

    （三）出席董事会专门委员会情况

  2023年，在本人任职期间，作为公司董事会审计委员会的主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员和董事会提名委员会委员，应参加委员会会议8次，实际出席8次，没有委托或缺席情况，共审议通过15项议案，听取或审阅8项报告。

    （四）出席独立董事专门会议情况

  2023年，公司根据有关规定修订了《公司独立董事制度》，制度修订后，尚未涉及需召开独立董事专门会议的事项，故未召开独立董事专门会议。

  2024年，本人将根据制度规定履行独立董事专门会议相关工作。

    （五）行使独立董事职权的情况

  2023年，在本人任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，本着认真、负责的态
度，审阅董事会有关文件，对各项议案均进行了尽可能充分的了解，出具了独立、公正、审慎的独立意见。

  1、9月18日，在公司第六届董事会第三次（临时）会议上，对候选人的任职资格、提名程序、是否损害股东利益等方面进行关注，听取公司董事会的相关说明后，根据相关规定，发表了《关于选举公司第六届独立董事候选人的独
立意见》。11月24日，在公司第六届董事会第五次（临时）会议上，审查关注募集资金已投入项目的资金管理和使用状态情况、募投项目明细支出、延期原因相关性，以及内部审计部门工作开展情况等，均得到反馈和回复，根据相关规定，审慎发表了《关于募集资金投资项目延期的独立意见》。

  2、本人不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情形；不存在向董事会提议召开临时股东大会的情形；不存在提议召开董事会的情形；不存在依法公开向股东征集股东权利的情形。

    （六）在公司现场工作情况

  本人保证有足够的时间和精力有效履职，在境内上市公司担任独立董事未超过三家。工作内容包括按照规定出席股东大会、董事会及其专门委员会外，还充分利用其他时间进行实地考察、获取并查阅资料、与相关方沟通等。

  1、召集与内审部门专门沟通会。2023年8月，发起召集与内审部门负责人沟通会，听取内审机构负责人在日常审计、专项审计、监管风险审计等方面的工作内容介绍。听取汇报后指出，尽管近期公司在内控制度方面做了一系列改进，我们更关注的是后续是否具体落实到位。强调内审部门的工作情况对审计委员会的决策非常重要，也是公司会计信息披露合法合规的保障和前提，也会持续对关联方资金往来、应收款资金回流等重大问题进行关注。会后现场全面了解公司财务制度文件。

  2、提议考察公司数据中心。现场工作时，2023年10月提议考察和参观公司数据中心。查阅了管理层提供的数据技术中心相关资料，就工作实际场景、解决问题应用等问题和经营层进行沟通；听取相关部门负责人汇报，会议上对供应链系统层面系统情况、数据分析服务、成果展现形式、物流配送方式等提出疑问，并得到相关工作人员及时反馈。

  3、现场听取管理层汇报。在现场工作中，多次与公司董事长、总经理就主营业务情况、加强内部审计工作、合规合法运作等方面进行交流；听取管理层关于定期经营数据完成情况、财务指标分析、财务工作情况等方面的报告；与经营层积极交流，及时了解公司所处行业发展环境、公司生产经营中的重大事项等

  4、召集与会计师事务所的年报审前会议，督促会计师做好年报审计计划。2023年12月，本人作为审计委员会主任委员召集并主持了2023年年报审前会，
提示会计师按财政部最新文件《关于强化上市公司内控建议和推进内控评价和审计的通知》(财会〔2023〕30号)内容，加强对公司内部控制审计工作，重点关注公司内控制度建设以及执行情况。由于公司零售业务规模的持续扩大，对信息系统依赖程度越来越高，希望项目组适时推进IT系统审计工作。公司主营业务为互联网营销，应重点关于收入确认的准确性以及总额法与净额法的区
分。加强存货的监盘、应收款函证等基础工作，关注商誉减值测试情况、其他应收款和昌的减值测试情况以及合肥苏鲜生案件后续进展情况。关注公司收入构成、增长率、利润率的合理性情况。

  5、年报审计启动后，2024年2-3月间，与注册会计师进行两次专场沟通、两次微信沟通，提出增加审计程序等相关意见。例如，在与会计师现场沟通
中，对京东虚拟仓的存货余额获取的客观性表示疑问，要求对京东虚拟仓增加审计抽盘程序，并要求针对和昌坏账单项计提提供充分的测算依据。并就前期沟通事项中未作为重点强调的预付账款问题，督促会计师就预付款项目的形成原因、是否符合商业逻辑或商业实质、后续结算情况以及减值情况等加强审计关注，并在后续沟通中听取会计师详细汇报。

  6、与中小股东的沟通交流情况。本人对所有提交董事会审议的议案和资料进行认真审核，向公司相关人员咨询和了解，获取作出决策所需的资料，进而独立、客观、审慎地行使表决权。本人通过参加股东大会和关注公司IR邮箱、股吧、投资者互动平台、投关热线等途径与中小股东进行沟通交流，认真聆听中小股东发言和建议，加强与投资者的沟通。

  7、本人通过现场、电话、微信、电子邮件等形式，定期或不定期接收并阅览公司董事会办公室发送的关于公司信息披露、会议召开，以及合规交易、违规案例、培训课件、监管规则等资料，及时获悉公司各重大事项的进展情况，持续关注公司及监管动态，积极有效地履行独立董事的职责。

  8、加深对法律法规的认识和理解，进一步提升履职专业水平。包括不限于学习上市公司董监高履职规定、《厦门证监局关于2022年度上市公司董事会秘书工作评价结果的通报》、公司《重大信息内部报告制度》、厦门证监局关于落实《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的通知；就独立董事配套规则与相关人员进行交流，了解独立董事信息库等履职工具；参与上市公司规范运作、《上市公司董监高法律风险防范》培训、“中国上市公司协会独
立董事信息库”上线培训暨独董制度改革解读会；现场参加深圳证券交易所第136期上市公司独立董事培训班（后续培训）。

  9、任职期间，本人还关注了公司新平台业务安排，了解公司直播业务实际情况，重大客户合作情况等，持续关注公司销售情况，不定期考察直播间；密切关注并分享了监管政策动态，向公司及董事会分享财政部关于印发《企业数据资源相关会计处理暂行规定》的通知等。

    （七）公司配合独立董事工作情况

  1、公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助履行职责。确保本人与其他董
事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

  2、为保障本人享有与其他董事同等的知情权，有效行使职权，定期向本人通报公司经营情况和财务成果，并提供相关资料，组织或者配合本人开展实地考察等工作。

  3、公司根据法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》等制度规定的会议通知期限及时向本人发出董事会及其专门委员会等相关会议通知。审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。

  4、在本人任职期间，公司及公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合，保证本人依法、有效行使职权。

  5、给予本人适当的津贴。津贴标准由董事会、股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从公司及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  本人严格按照法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职
务，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，充分发挥独立董事的作
用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023年度，在本人任职期间，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护公司和全体股东合法权益。重点关注事项如下：


    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息

  8月14日、10月23日，2023年第四次、2023年第五次董事会审计委员会会议分别审议通过了《公司2023年半年度财务报告》、《公司2023年第三季度财务报告》。8月26日、10月25日，公司分别按时编制并披露了《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人认真阅读定期报告全文，上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。

    （二）提名董事，聘任公司财务负责人、其他高级管理人员

  1、7月11日，2023年第二次董事会提名委员会会议审议通过了《关于选举董事长及聘任相关高级管理人员的议案》，本人对上述议案进行了审核，同意提交董事会审议。7月11日，在公司第六届董事会第一次（临时）会议上，根据相关规定，发表了《关于聘任高级管理人员的独立意见》。

  2、9月11日，2023年第三次董事会提名委员会会议审议通过了《关于选举公司第六届独立董事候选人的议案》。9月18日，在公司第六届董