柳工:中信证券股份有限公司关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告

【摘要】中信证券股份有限公司关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告独立财务顾问二〇二四年四月声明与承诺中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）作为广...

      中信证券股份有限公司

              关于

    广西柳工机械股份有限公司
吸收合并广西柳工集团机械有限公司

    暨关联交易之 2023 年度

 持续督导意见暨持续督导总结报告

            独立财务顾问

              二〇二四年四月


                      声明与承诺

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）作为广西柳工机械股份有限公司（以下简称“柳工股份”或“上市公司”）吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2023 年年度报告，出具了本独立财务顾问持续督导意见。

  本独立财务顾问对柳工股份吸收合并暨关联交易所出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

  本持续督导意见不构成对柳工股份的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
  本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

  本独立财务顾问提请投资者认真阅读柳工股份的相关公告文件信息。


                        释义

  本持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

                          《中信证券股份有限公司关于广西柳工机械股份有限公
本持续督导意见        指  司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易之
                          2023 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》

重组报告书            指  《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机
                          械有限公司暨关联交易报告书》

柳工股份、本公司、上  指  广西柳工机械股份有限公司
市公司、吸收合并方
柳工有限、被吸收合并  指  广西柳工集团机械有限公司
方、标的公司

柳工集团              指  广西柳工集团有限公司

招工服贸              指  广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）

双百基金              指  国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）

国家制造业基金        指  国家制造业转型升级基金股份有限公司

诚通工银              指  北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）

建信投资              指  建信金融资产投资有限公司

广西国企改革基金      指  广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）

常州嘉佑              指  常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）

中证投资              指  中信证券投资有限公司

标的资产              指  柳工有限 100%股权

合并双方              指  柳工股份、柳工有限

                          柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚
交易对方              指  通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中
                          证投资

本次交易、本次重大资      柳工股份拟通过向柳工有限的全体股东柳工集团、招工
产重组、本次重组、本  指  服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投
次吸收合并、本次合并      资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资发行股份
                          吸收合并柳工有限

过渡期                指  本次交易标的资产评估基准日（不含当日）至交割日
                          （含当日）的期间

                          《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限
《吸收合并协议》      指  公司的全体股东关于吸收合并广西柳工集团机械有限公
                          司之吸收合并协议》

《吸收合并协议之补充      《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限
协议》                指  公司的全体股东关于吸收合并广西柳工集团机械有限公
                          司之吸收合并协议之补充协议》

《业绩承诺补偿协议》  指  《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团有限公司
                          之业绩承诺补偿协议》

《柳工有限资产评估报      中通诚出具并经广西国资委核准的《广西柳工机械股份
告》                  指  有限公司拟发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公
                          司而涉及的广西柳工集团机械有限公司股东全部权益价


                            值资产评估报告》（中通评报字[2021]32045 号）

 广西国资委/区国资委    指  广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

 中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

 深交所                指  深圳证券交易所

 中信证券              指  中信证券股份有限公司

 天元律师              指  北京市天元律师事务所

 致同会计师            指  致同会计师事务所（特殊普通合伙）

 中通诚                指  中通诚资产评估有限公司

 元、万元、亿元        指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

  本持续督导意见中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。


                        目录


声明与承诺 ...... 1
释义 ...... 2
目录 ...... 4
一、本次交易的实施情况 ...... 6

  （一）本次交易涉及的资产交割及过户情况...... 6

  （二）本次交易涉及的债权债务处理情况...... 7

  （三）本次交易涉及的上市公司新增股份验资情况...... 7

  （四）本次交易的现金选择权实施情况...... 7

  （五）本次交易涉及的股份发行登记及股份注销...... 8

  （六）过渡期间损益交割 ...... 8

  （七）独立财务顾问核查意见 ...... 8
二、交易各方当事人承诺的履行情况...... 9
三、业绩承诺实现情况 ...... 21

  （一）业绩承诺及补偿安排 ...... 21

  （二）业绩承诺实现情况 ...... 24

  （三）独立财务顾问的核查意见 ...... 25
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...... 26

  （一）主营业务概述 ...... 26

  （二）总体经营业绩情况 ...... 26

  （三）2023 年上市公司主要财务数据...... 27

  （四）独立财务顾问核查意见 ...... 27
五、公司治理结构与运行情况 ...... 28

  （一）关于股东与股东大会 ...... 28

  （二）关于公司与控股股东 ...... 28

  （三）关于董事和董事会 ...... 28

  （四）关于监事和监事会 ...... 29

  （五）关于关联交易 ...... 29

  （六）关于高管任职及薪酬机制 ...... 29


  （七）关于信息披露与透明度 ...... 29

  （八）关于独立性 ...... 29

  （九）关于相关利益者 ...... 30
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 30
七、持续督导总结 ...... 30
一、本次交易的实施情况
（一）本次交易涉及的资产交割及过户情况

  根据柳工股份、柳工有限与交易对方签署的《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》，在本次吸收合并完成后，柳工股份作为合并后存续公司将承继和承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，并应当办理相关变更登记手续；柳工有限作为被吸收合并方，其全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务将由柳工股份承继和承接，柳工有限法人主体资格同时予以注销。

  2021 年 12 月 30 日，柳工股份、柳工有限与交易对方签署《广西柳工机械
股份有限公司与广西柳工集团机械有限公司的全体股东关于吸收合并广西柳工集团机械有限公司之资产交割协议》（以下简称“《资产交割协议》”），各方约定
以 2021 年 12 月 31 日作为本次吸收合并的交割日，按照《吸收合并协议》、《吸
收合并协议之补充协议》及《资产交割协议》的约定对标的资产柳工有限进行交割。自交割日起，柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均转由柳工股份享有及承担，柳工有限将协助柳工股份办理相关变更手续；需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至柳工股份，而不论是否已完成过户登记程序；如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响柳工股份对上述资产享有权利和承担义务。

  2022 年 1 月 26 日，柳工股份与柳工有限签署《广西柳工机械股份有限公司
与广西柳工集团机械有限公司关于吸收合并广西柳工集团机械有限公司之资产交割确认书》（以下简称“《资产交割确认书》”）。柳工股份、柳工有限确认，柳工有限就其下属子公司柳州欧维姆机械股份有限公司 77.8590%股份、广西柳工农业机械股份有限公司 97.8727%股份、广西中源机械有限公司 100%股权、柳工（柳州）压缩机有限公司 60.1770%股权以及柳工建机江苏有限公司 100%股权过户至柳工股份名下的相关企业变更或备案登记手续已办理完毕，前述公司成为柳工股份的下属子公司；自交割日起，柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已转移至柳工股份享有及承担；截至《资产交割确认书》
签署之日，柳工有限已就其本部的全部资产与柳工股份完成了资产交割。
（二）本次交易涉及的债权债务处理情况

  柳工股份、柳工有限已就本次吸收合并履行了债权人通知程序，在法定期限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。

  根据《资产交割协议》，自交割日起，柳工有限所发生的全部债务、担保责任（如有）、合同义务、或有责任（不论系发生于交割日之前或之后），无论债务、担保责任或合同义务转移是否取得相关债权人、担保权人及合同权利人同意，均由柳工股份全额继受并承担上述债务、担保责任及合同义务、或有责任产生的债务、责任损失。

  根据《资产交割确认书》，柳工股份、柳工有限确认，截至《资产交割确认书》签署之日，柳工股份已完成柳工有限账面所有债务以及对外担保的承接工作。（三）本次交易涉及的上市公司新增股份验资情况

  根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 1 月 20 日出具的《验资
报告》（致同