农业银行:北京市君合律师事务所关于中央汇金投资有限责任公司增持中国农业银行股份有限公司股份的专项核查意见

【摘要】北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10)8519-1300传真：(86-10)8519-1350北京市君合律师事务所关于中央汇金投资有限责任公司增持中国农业银行股份有限公司股份的专项核查意见致：中央汇金投资...

                                                                                          北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                邮编：100005
                                                                                                      电话：(86-10) 8519-1300
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                        北京市君合律师事务所

                  关于中央汇金投资有限责任公司

                增持中国农业银行股份有限公司股份的

                            专项核查意见

        致：中央汇金投资有限责任公司

          北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是在北京市司法局注册的律师

      事务所，具有从事法律业务的资格。本所接受中央汇金投资有限责任公司（以下

      简称“汇金公司”或“公司”）的委托，就其于 2023 年 10 月 11 日起 6 个月内

      增持中国农业银行股份有限公司（以下简称“农业银行”）股份（以下简称“本

      次增持”）的实施情况，出具本专项核查意见。

          本专项核查意见系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

      及《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等在本专项核查意

      见出具日以前中华人民共和国（为出具本专项核查意见之目的，不包括香港特别

      行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法规及规范性文

      件的相关规定而出具。

          为出具本专项核查意见，本所审查了本所认为出具本专项核查意见所需查阅

      的文件，就有关事项向公司的有关人员作了询问并进行了必要的讨论，并取得公

      司向本所作出的如下确认：公司已提供了出具本专项核查意见所必需的、真实、

      完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假、误导和

      遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；所提供的

      文件、材料上所有签名、印章和印鉴均为真实、准确和完整的，并已履行该等签

      署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，各文件原件的效力在其有效期内均未

      被有权部门撤销，且于本专项核查意见出具之日均由其各自的合法持有人持有；

      所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

北京总部    电话: (86-10)  8519-1300  上海分所    电话: (86-21) 5298-5488    广州分所  电话: (86-20) 2805-9088    深圳分所  电话: (86-755) 2939-5288
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所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、政府官方网站的查询结果和公司或其他方出具的说明或确认作出判断，出具本专项核查意见。

    本所仅就与本次增持所涉及的相关法律问题发表意见，并不对会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。

    本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本专项核查意见作为其实施本次增持的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对本专项核查意见承担相应的法律责任。本所同意公司在其为实施本次增持所制作的相关文件中依法引用本专项核查意见的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。

    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：

    一、本次增持的主体资格

    根 据 北 京 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
911000007109329615 的《营业执照》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本专项核查意见出具之日，汇金公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，其基本情况如下：

 公司名称        中央汇金投资有限责任公司

 类型            有限责任公司（国有独资）

 法定代表人      彭纯

                接受国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资；国务
 经营范围        院批准的其他相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部
                门批准后依批准的内容开展经营活动。）

 注册资本        人民币 82,820,862.72 万元

 营业期限        2003 年 12 月 16 日至长期

 住所            北京市东城区朝阳门北大街 1 号新保利大厦

    根据汇金公司提供的书面确认及本所律师的适当核查，截至本专项核查意见出具之日，汇金公司不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形。


    据此，本所律师认为，汇金公司具备实施本次增持的主体资格。

    二、本次增持的情况

    根据农业银行于 2023 年 10 月 11 日发布的《中国农业银行股份有限公司关
于控股股东增持本行股份的公告》，汇金公司于 2023 年 10 月 11 日通知农业银
行，其于 2023 年 10 月 11 日通过上海证券交易所交易系统增持农业银行 A 股
37,272,200 股，并拟在未来 6 个月内（自 2023 年 10 月 11 日起算）以自身名义
继续在二级市场增持农业银行股份。

    2024 年 4 月 11 日，汇金公司将本次增持的实施情况通知了农业银行。截至
2024 年 4 月 10 日，汇金公司通过上海证券交易所交易系统累计增持农业银行 A
股股份 401,363,300 股，约占农业银行总股本的 0.11%；汇金公司共持有农业银
行 A 股股份 140,488,809,651 股，约占农业银行总股本的 40.14%。

    三、免除要约收购义务的法律依据

    根据《收购管理办法》第六十三条的规定，有下列情形的投资者可以免于发出要约：在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份。

    根据汇金公司提供的书面确认及本所律师的适当核查，在本次增持前，汇金公司持有农业银行股份已超过农业银行已发行总股份的 30%，且该事实已持续超过一年时间。汇金公司在最近 12 个月内累计增持股份未超过农业银行已发行股份的 2%。

    据此，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

    四、关于本次增持的信息披露

    汇金公司于 2023 年 10 月 11 日进行了首次增持，并于同日将首次增持的情
况通知了农业银行，农业银行发布了《中国农业银行股份有限公司关于控股股东增持本行股份的公告》。该公告披露了汇金公司首次增持的具体情况，并披露汇
金公司拟在未来 6 个月内（自 2023 年 10 月 11 日起算）以自身名义继续在二级
市场增持农业银行股份。2024 年 4 月 11 日，汇金公司将本次增持的实施情况通
知了农业银行。

    据此，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，汇金公司已按照有关法律的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。

本专项核查意见一式叁份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。
                        （以下无正文）