继峰股份:继峰股份关于为子公司银行融资提供担保的公告

【摘要】证券代码：603997证券简称：继峰股份公告编号：2024-018转债代码：110801转债简称：继峰定01宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于为子公司银行融资提供担保的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或...

证券代码：603997          证券简称：继峰股份      公告编号：2024-018
转债代码：110801          转债简称：继峰定 01

      宁波继峰汽车零部件股份有限公司

    关于为子公司银行融资提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    被担保人名称：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司 Grammer Aktiengesellschaft(以下简称“格拉默”)。

    公司本次为格拉默提供担保的金额为 20 亿元人民币，截至本公告披露
日，公司及控股子公司实际为格拉默提供的担保余额为 44.43 亿元人民币（按照
中国外汇交易中心公布的 2024 年 4 月 12 日汇率折算，下同，含本次）。

    本次担保没有反担保。

    截至本公告披露日，公司无逾期对外担保的情况。

    特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产 100%，且最近一期格拉默资产负债率超过 70%，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、担保情况概述

    （一）本次担保基本情况

  为加强集团资金管理，降低财务费用，格拉默向上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行（以下简称“浦发银行宁波分行”）贷款人民币用以置换 KFW 银团的欧元贷款，贷款期限 3 年，并签订了货币互换业务的相关协议，锁定了后续格拉默以欧元偿还该人民币贷款的汇率，以规避汇率波动风险。

  2024 年 4 月 12 日，公司与浦发银行宁波分行签署了《最高额保证合同》，
对上述贷款和锁汇业务提供担保。担保方式为连带责任保证，担保金额为 20 亿人民币。本次是对控股子公司担保，无反担保。


    （二）本次担保事项履行的内部决策程序

  公司于 2023 年 3 月 30 日、2023 年 5 月 19 日分别召开了第四届董事会第十
九次会议、2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年度对外担保额度预计的议案》，股东大会同意公司及子公司 2023 年度为子公司提供新增额度不超过 2.70 亿欧元和 7 亿元人民币的担保。在年度担保计划额度内，公司控股子公司内部可进行担保额度调剂。

  2023 年度，公司对 JifengAutomotive Interior GmbH（以下简称“德国继峰”）
预计的担保额度为 0.2 亿欧元，未实际使用，根据年度股东大会的授权，本次公司将德国继峰的 0.2 亿元担保额度调剂给格拉默使用。上述 2 家子公司调剂前后的担保情况如下：

                                                                  单位：亿欧元

    被担保方              调剂前            调剂后（不含本次担保）

 资产负债率为 70%  担保余额  可用担保额度  担保余额  可用担保额度
 以上的全资子公司

    德国继峰          0.24          0.20        0.24            0

    格拉默            3.19          2.50        3.19          2.70

  调剂后，公司给格拉默的担保额度是 2.7 亿欧元，折合人民币金额为 20.66
亿元人民币，故本次担保在 2022 年年度股东大会批准的担保额度范围内，无需再次履行内部决策程序。

    二、被担保人基本情况

    （一）格拉默的基本信息
公司名称（中文）：    格拉默股份有限公司
公司名称（外文）：    GRAMMERAktiengesellschaft

成立时间：          1983 年 12 月 29 日

住所：              Georg-Grammer-Str. 2, 92224Amberg

股份总数：          15,237,922 股

经营范围：          汽车座椅及内饰部件和系统以及相关技术产品的研发、生产、交付、
                    销售

    （二）格拉默的财务情况

                                                                单位：人民币元

    项目      2023 年 9 月 30 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（未经审计）

资产总额                      11,376,780,814.75                10,724,662,473.43

负债总额                        9,084,336,626.52                  8,503,809,119.59

银行贷款总额                    3,234,076,290.16                  3,384,598,689.00

流动负债总额                    6,357,073,104.82                  5,768,963,033.86

资产净额                        2,292,444,188.23                  2,220,853,353.84

                        2023 年 1-9 月                  2022 年 1-12 月

营业收入                      13,264,100,542.82                15,586,743,679.50

净利润                            15,750,024.15                  -556,079,530.70

    注：上述数据为 Grammer 合并报表财务数据。

    （三）被担保人与上市公司股权结构

    公司持有宁波继烨 100%股权，宁波继烨间接持有 Grammer88.11%的表决
权，Grammer 为公司的控股子公司。

    三、担保协议的主要内容

  1、担保人：本公司

  2、被担保人：格拉默

  3、债权人：浦发银行宁波分行

  4、担保金额：20 亿元人民币

  5、担保方式：连带责任保证

  6、担保期间：债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。

  7、担保的范围：主债权及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。

  8、债权确定期间：2024 年 4 月 12 日至 2027 年 4 月 11 日

    四、担保的必要性和合理性


  本次是为满足格拉默的资金需求而提供的担保，有利于降低集团的财务费用，符合公司的整体利益。本次担保对象为公司控股子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，财务风险处于公司可控制的范围之内，担保风险较小。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告披露日，公司及其全资、控股子公司对外担保总额为人民币77.19 亿元，占公司 2022 年度经审计净资产的比例为 223.38%，均为对全资、控股子公司提供的担保，无逾期担保。

  特此公告。

                                宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
                                                    2024 年 4 月 12 日