深圳燃气:深圳燃气2023年年度股东大会会议资料

【摘要】深圳市燃气集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料二零二四年四月会议须知根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制订大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：一、股东参加股东...

深圳市燃气集团股份有限公司

  2023 年年度股东大会

        会议资料

            二零二四年四月


              会议须知

    根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制订大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

    一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；

    二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

    三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；

    四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至静音状态。


              会议议程

序  号                    内  容

 第1项  宣布会议开始
 第2项  介绍出席现场会议股东和代理人人数及其持有表决权的股
      份总数；介绍出席会议董事、监事和高级管理人员

 第3项  审议议案一：公司 2023 年度董事会工作报告

 第4项  审议议案二：公司 2023 年度监事会工作报告

 第5项  审议议案三：公司 2023 年度独立董事述职报告

 第6项  审议议案四：公司 2023 年度经审计的财务报告

 第7项  审议议案五：公司 2023 年度利润分配方案

 第8项  审议议案六：公司 2023 年年度报告及其摘要

 第9项  审议议案七：关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案

第10项 审议议案八：关于全资设立境外三层股权结构并投资建设越
      南深越合作区光储充项目的议案

第11项 投票表决，请股东代表、监事、律师计票和监票
第12项 与股东交流公司情况
第13项 宣读投票表决结果和会议决议
第14项 律师出具并宣读法律意见书
第15项 会议结束

深圳燃气 2023 年年度股东大会会议议案之一

      公司 2023 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

    2023 年，面对复杂困难的内外部形势，在全体股东的大力
支持下，公司董事会率领经营班子及全体员工，认真履职尽责，扎实推动转型发展，营业收入、利润总额、管道气销量等主要经营指标稳中有进，营业收入再次突破 300 亿元，归母净利润首次突破 14 亿元，安全生产形势平稳可控，四大业务板块发展稳步有序，累计完成瓶改管 277 万户，深圳地区用户规模突破500 万大关，用户数指标迈进国内城市第一梯队。现将相关情况报告如下：

    一、2023 年董事会建设运行情况

  （一）加强董事会建设情况

    1.完成董事会换届和成员调整。2023 年 1 月，公司顺利完
成董事会换届，第五届董事会由 15 名董事组成，其中内部董事
3 名，外部董事 12 名。2023 年 6 月，李真先生因个人退休原因
辞去公司董事、董事长等职务，经相关程序选举王文杰先生为公司董事、董事长。2023 年 10 月，周云福先生因工作调整原因辞去公司董事等职务，何汉明先生因个人退休原因辞去公司董事等职务，经相关程序选举了石澜女士和周衡翔先生为公司董
事。2023 年 12 月，黄荔女士因任职时间满六年申请辞去公司独立董事等职务，经相关程序选举了李耀先生为独立董事。

    2. 调 整专 门委 员会 人员组 成。 董事会 下设战 略、审 计、薪酬与考核、提名 4 个专门委员会。董事会换届和成员调整后，战略委员会：王文杰（主任委员）、黄维义、张小东、刘晓东、石澜、居学成；审计委员会：马莉（主任委员）、周衡翔、刘晓琴、李耀；薪酬与考核委员会：居学成（主任委员）、谢文春、张斌、李耀；提名委员会：张斌（主任委员）、纪伟毅、马莉、刘晓琴。

    3.持续完善制度体系建设。为进一步提升治理水平，根据中国证监会、深圳证监局、上海证券交易所等监管新规及深圳市国资委有关要求,公司修订了《独立董事工作规则》《董事会审计委员会实施细则》等公司治理制度。董事会持续健全制度体系，完善了薪酬管理、全面预算、对外捐赠赞助、特殊贡献奖励、贷款担保等基本管理制度，保障董事会规范运行。

    4.董事会规范运作走在前列，推动下属企业完善治理体系。一是高效组织公司三会，全年召开三会 50 次，累计审议（听取）187 项议案（报告），均创历史新高，全力做好股东、董事、监事沟通协调和服务工作，确保了发行可转债等重大事项合规高效决策。二是持续加强董事会建设，不断提升董事会运作的规范性和有效性，公司董事会建设在市国资委直管企业考核评价中获评 A+，排名第一。三是加强下属企业法人治理服务和管理，
进一步规范下属企业章程修订、董事会运作、议案审核和董事履职，发挥规范治理支撑作用，重点关注参股企业现金分红、章程修订等议案，积极维护公司股东权益。四是首次开展投资公司、华安公司等重要子企业董事会建设和外部董事履职评价，分批分步强化下属企业董事会建设。

  （二）发挥董事会职能情况

    1.站位高远“定战略”，全面推动企业高质量转型发展。董事会坚持把战略引领摆在突出位置，围绕“立足大湾区、优化布局、创新驱动、转型发展”的公司战略，全力推动公司从单一燃气供应向清洁能源综合运营转型、从数字化向智慧化转型、从产业集团向产业投资控股集团转型。聚焦高质量转型发展，公司组织了全体董事和经理层成员参与的董事会战略研讨会，就“十四五”规划中期修编情况开展了深入的讨论和交流。公司深入落实“十四五”战略规划，扎实推动战略执行，全力推进发行 30 亿元可转债、天然气采运储销体系建设、储备库二期扩建、深燃热电扩建、光储充一体化应用等重点工作。

    2.科学审慎“作决策”，确保董事会运行规范性和有效性。公司充分发挥董事会专委会的专业优势和参谋作用，各专委会对重大决策提出审议、评价和咨询意见，为董事会决策提供建议，有效提升了董事会决策的有效性。报告期内，战略委员会
召开 3 次会议，审议通过 11 项议题；薪酬与考核委员会召开 4
次会议，审议通过 5 项议题；审计委员会召开 7 次会议，审议

通过 24 项议题；提名委员会召开 6 次会议，审议通过 8 项议题。
    公司以电话会议、当面汇报等形式向外部董事进行议案专题汇报，保障重大议题在提交董事会审议前方案论证更加充分、市场分析更加透彻、风险防范更加到位，为董事会科学决策创造条件。报告期内，累计召开董事会会议 16 次，共审议（听取）通过 85 项议案，保障了董事会换届、发行 30 亿元可转债、募集资金管理等重大事项合规高效决策。

    3.管控并举“防风险”，切实提升风险防控能力和水平。公司完善内控体系建设，充分发挥董事会在规范运作方面的监管作用，定期听取和审议内控体系建设和重大风险防控工作情况报告；推动“1+N”风险管理模式在新业态板块、新业务投资以及重要分子公司推广，将所涉及的新业务领域纳入公司风险管理范畴，实现重点领域、重点业务、核心流程全覆盖。编制合规管理工作实施方案，制定《合规管理办法》《合规手册》，开展廉洁专项领域的合规建设，排查化解合规风险，完成了市国资委“合规管理全面推广年”任务。公司六位一体联合监督委员会开展了开展重大建设项目廉洁从业情况的专项调研、开展集团公司应收款管理专项调研、推进“两非”“两资”企业专项处置的专项调研检查。

    4.持续完善董事会决议跟踪机制，健全相关报告机制。公司将董事会决议、总裁办公会决议、重点经营工作等事项纳入公司督办系统，总裁代表管理层定期向董事会报告决议的执行
情况和董事会授权执行情况，强化董事会决策事项执行情况的闭环管理；报告期内，董事会听取了 4 次安全生产工作报告、3次管理层工作汇报、1 次投资项目后评价报告，在经营管理、安全生产、对外投资等重点领域健全了跟踪评价机制。

  （三）外部董事履职情况

    公司全面加强外部董事履职保障，邀请外部董事参加年度和季度经济工作分析会、总裁办公会等重要经营管理工作会议，为外部董事全面了解公司经营管理与改革发展情况创造条件。组织外部董事赴财务部、华安公司、斯威克、江苏深燃、深燃热电、乐山川天等单位实地调研，实地了解公司燃气主业、光伏胶膜新业务、热电业务和燃气设备制造的发展情况。充分发挥独立董事作用，独立董事就利润分配、董事会换届、关联交易等重大事项发表独立意见共 24 项。在全面了解和有效沟通的基础上，报告期内，外部董事充分行权履职，没有出现缓议、反对票、弃权票的议案，确保了公司经营决策机制有效运行。
  （四）信息披露和投资者关系情况

    公司注重与监管机构的日常沟通，持续提升信息披露质量，多措并举稳市值，通过多种形式向资本市场推介公司转型发展战略，增强资本市场对公司长期发展的信心。成功举办三次业绩说明会，董事长亲自参加首次视频业绩说明会和可转债发行路演，提振投资者信心。强化投资者沟通，主动赴基金公司进行业绩路演，全年接待投资者 166 场次、265 人次，参加策略会
11 场次。提升信息披露有效性，高效合规披露 136 项公告文件，
上交所 e 互动平台回复率 100%，获得上交所信息披露评价 A 级
（最高等级）。

    二、2023 年董事会履职成效

    （一）坚持稳中求进总基调，推动企业生产经营见实效

    2023 年，面对震荡多变的能源市场和严峻复杂的市场环境，
公司领导班子带领全体员工，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真落实市委、市政府的工作部署，坚持“服务大局、服务城市、服务产业、服务民生”的国企功能定位，全力抓机遇、稳生产、促发展，主要经济指标实现了稳定增长，较好完成了全年经营目标。截至 2023 年底，公司总资产442.70 亿元，较年初增长 15.89%；营业收入 309.29 亿元，同比增长 2.88%；天然气销售量达到 53.70 亿立方米，同比增长21.38%；管道气用户达到 763 万户，较年初增长 120 万户；归母净利润 14.40 亿元，同比增长 17.80%；基本每股收益 0.50元，同比增长 19.05%；加权平均净资产收益率 10.47%，同比增长 0.82 个百分点，公司保持了稳中有进的发展态势。

    （二）坚决落实市委市政府部署，服务城市发展大局

  一是民生实事任务圆满完成。全力配合政府推进“瓶改管”攻坚，全年投入 6.8 亿元，完成工商用户“瓶改管”1.4 万户，深圳地区新增管道气用户 94 万户，新建中压市政燃气管网158.07 公里。深圳地区管道气用户已突破 514 万户，用户规模
迈进国内城市第一梯队；深圳城市燃气管网突破 9900 公里。二是安全生产形势平稳可控。持续巩固管道保护“四个一”“6 个100%”工作机制，加强“人防＋技防＋制度防”建设，第三方损坏燃气管道事件同比大幅下降，助力提升城市安全韧性。全
面启用 250 万台 NB 智能燃气表过流切断功能，为深圳市 63 万
户用气家庭更换金属软管，用户端安全水平得到质的提升。三是依法履职能力不断提升。积极参与燃气立法全过程，配合开展《深圳经济特区城市燃气管理条例》制定工作，将用户端用气管理、防范第三方破坏、人员密集场所管理等要求纳入条例内容，规范了出租人加价收取气费行为，提高了惩治燃气违法行为力度。

    （三）聚焦高质量发展要求，推动企业转型升级

    一是天然气产业链持续完善。面向国内国际两个市场，积极打造“管道气+LNG”“中长期资源+现货”资源池，投运深圳国资第一艘 LNG 运输船“大鹏公主号”，有效缓解了深圳市天然气储备与调峰库船舶运力问题，保障了城市天然气安全稳定供应，积极推进天然气储备与调峰库二期扩建工程、深燃热电 9F级天然气热电联产项目，公司的天然气采运储销体系更加完善。二是新能源业务快速发展。在光伏等新能源、区域综合供能、节能改造领域实