萤石网络:董事会专门委员会工作细则

【摘要】杭州萤石网络股份有限公司董事会专门委员会细则之杭州萤石网络股份有限公司战略委员会工作细则第一章总则第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，提高业务发展水平与能力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效...

          杭州萤石网络股份有限公司

            董事会专门委员会细则

                      之

          杭州萤石网络股份有限公司

              战略委员会工作细则

                          第一章  总则

    第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，提高业务发展水平与能力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。

    第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

                          第二章 人员组成

    第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

    第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分
之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。

  选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

    第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任；主任委员
负责主持委员会工作。

    第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
  期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。


                            第三章 职责权限

    第七条 战略委员会的主要职责权限：

  （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

  （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

  （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

  （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

  （五）对以上事项的实施情况进行检查、评估，并对检查、评估结果提出书面意见；

  （六）法律法规、公司章程和公司董事会授予的其他职权。

    第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案审议的事项根据法律法规
或《公司章程》等公司内部制度的规定应当提交董事会审议批准的，应由战略委员会进行研究并履行审议程序后提交董事会审议决定。

                          第四章 决策程序

    第九条 战略委员会召开会议审议的议题，提议应当采用书面形式，由董事
会办公室等有关部门负责做好战略委员会决策的前期准备工作、提供公司有关方面的资料：

  （一）由公司有关部门或公司控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
  （二）项目发展的国内、国际情况报告，项目实施的难点与风险分析报告；
  （三）与合作方草签的合作意向性文件以及战略委员会认为的其他所需资料。

    第十条 战略委员会对公司战略发展、重大投资、融资、资本运作及资产经
营等项目作出评议，将讨论结果书面提交董事会。

                          第五章 议事规则

    第十一条 战略委员会会议分为例会和临时会议。


    第十二条 战略委员会例会每年至少召开一次，由战略委员会主任委员负责
召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员未指定人选的，由战略委员会的其他委员推荐一名委员召集。

  临时会议由战略委员会委员提议召开。

    第十三条 战略委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员并提供相关
资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员主持。

    第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；独立董
事应当亲自出席战略委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十五条 战略委员会会议可以采取现场会议或非现场会议形式召开，现场
会议的表决方式为举手表决或投票表决；非现场会议的表决方式为投票表决。
    第十六条 战略委员会认为必要时，可邀请公司董事、监事及其他高级管理
人员列席会议。

    第十七条 如有必要，战略委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中
介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第十八条 战略委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联
委员应回避。该战略委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足战略委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

    第十九条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

    第二十条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

    第二十一条  战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。

    第二十二条  出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。

                            第六章 附则

    第二十三条  本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本
数。

    第二十四条  本工作细则自董事会审议通过之日起实施。

    第二十五条  本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。

    第二十六条  本工作细则的解释权归属公司董事会。


          杭州萤石网络股份有限公司

            董事会专门委员会细则

                      之

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              审计委员会工作细则

                            第一章 总则

    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

                          第二章 人员组成

    第三条 审计委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中独立董事占多数。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分
之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。

  选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作，该独立董事须为会计专业人士；主任委员在委员内选举产生，并报请董事会备案。

    第六条 审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计
委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

  审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。


    第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
  期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

    第八条 审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会
办公室等相关部门负责。

                          第三章 职责权限

    第九条 审计委员会应当履行下列职责：

  （一）监督及评估外部审计机构工作；

  （二）监督及评估内部审计工作；

  （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

  （四）监督及评估公司的内部控制；

  （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

  （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。

  审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

    第十条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审
议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

    第十一条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

  审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。


    第十二条 审计委员会负责监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包
括以下方面：

  （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

  （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

  （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

  （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;

  （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

  审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

    第十三条 审计委员会监督及评估公司的内部审计工作的职责须至少包括
以下方面：

  （一）审阅公司年度内部审计工作计划；

  （二）督促公司内部审计计划的实施；

  （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

  （四）指导内部审计部门的有效运作。

    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

    第十四条 审计委员会负责协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审
计机构之间的沟通的职责包括：

  （一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

  （二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
    第十五条 审计委员会审阅公司的财务报告并发表意见的职责须至少包括
以下方面：

  （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

  （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；

  （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的