潍柴重机:潍柴重机股份有限公司章程修订条文对照表

【摘要】潍柴重机股份有限公司公司章程修订条文对照表根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公...

                  潍柴重机股份有限公司

                公司章程修订条文对照表

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事 管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》等相关规定，同时结合潍柴重机股份有限公司（以下简称 “公司”）实际情况，经公司 2024 年第二次临时董事会会议审议通过，公司对现行的 《潍柴重机股份有限公司章程》部分条款进行了修订，修订后的《潍柴重机股份有限 公司章程》经公司股东大会审议通过后方可生效，具体修订内容对照如下：

序              修订前条文                          修订后条文

号

1        (经 2022 年 9 月 16 日公司 2022 年第三      (经 2024 年【】月【】日公司 2023 年度股
    次临时股东大会审议通过)                东大会审议通过)

                                                第九十六条 ……

        第九十六条 ……                        董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
        董事可以由经理或者其他高级管理人员  任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的
2    兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职  董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
    务的董事以及由职工代表担任的董事，总计  过公司董事总数的 1/2。独立董事占董事会成员
    不得超过公司董事总数的 1/2。            的比例不得低于 1/3，且至少包括一名会计专业
                                            人士。

                                                第九十九条 董事可以在任期届满以前提
        第九十九条 董事可以在任期届满以前  出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
    提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞  告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

    职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。      除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达
        除下列情形外，董事辞职自辞职报告送  董事会时生效：

    达董事会时生效：                            （一）董事的辞职导致公司董事会低于法
        （一）董事的辞职导致公司董事会低于  定最低人数；

    法定最低人数；

        （二）独立董事辞职导致独立董事人数      （二）独立董事辞职导致董事会或者其专
3    少于董事会成员三分之一或独立董事中没有  门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法
    会计专业人士。                          规或者公司章程的规定，或独立董事中没有会
        在上述情形下，辞职报告应当在下任董  计专业人士。

    事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在      在上述情形下，辞职报告应当在下任董事
    辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当依照  填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职
    法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履  报告生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行
    行董事职责。

        出现前述第一款情形，公司应当在二个  政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
    月内完成补选。                          责，但存在根据法律、行政法规和其他有关规定
                                            应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其


                                            职务的情形除外。

                                                出现前述第一款情形，公司应当在六十日
                                            内完成补选。

4        第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，    第一百〇六条 董事会由不多于 9 名董事组
    设董事长 1 人，可以设副董事长。          成，设董事长 1 人，可以设副董事长。

                                                第一百六十五条 公司股东大会对利润分
        第一百六十五条 公司股东大会对利润  配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
    分配方案作出决议后，公司董事会须在股东  东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限
    大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的  制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股
5    派发事项。                              份）的派发事项。

        存在股东违规占用公司资金的，公司应      存在股东违规占用公司资金的，公司应当
    当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其

    占用的资金。                            扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
                                            的资金。

        第一百六十六条 公司的利润分配应重      第一百六十六条 公司的利润分配应重视
    视对投资者的合理投资回报，保持利润分配  对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策
    政策的连续性和稳定性，并充分听取独立董  的连续性和稳定性，并充分听取独立董事、监事
    事、监事和公众投资者的意见。公司的利润分  和公众投资者的意见。公司的利润分配政策为：
    配政策为：                                  ……

        ……                                    （二）在满足利润分配尤其是现金分红条
        （二）在满足利润分配尤其是现金分红

    条件的前提下，原则上公司按年度进行利润  件的前提下，原则上公司按年度进行利润分配。
    分配，必要时公司也可以根据公司经营情况  公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案
    和资金需求状况等进行中期利润分配。      时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
        ……                                例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一
        （四）公司董事会应当综合考虑所处行  年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市
    业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平  公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议
    是否有重大资金支出安排等因素，区分下列  制定具体的中期分红方案。

    情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异

    化的现金分红政策：                          ……

6        ……                                    （四）公司董事会应当综合考虑所处行业
        （五）每个会计年度结束后，由董事会根  特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
    据公司经营状况和有关规定拟定公司利润分  务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资
    配方案，提交股东大会审议决定。          者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程
        公司在制定现金分红具体方案时，董事  规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    会应当认真研究和论证公司现金分红的时      ……

    机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程

    序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。    （五）每个会计年度结束后，由董事会根据
        独立董事可以征集中小股东的意见，提  公司经营状况和有关规定拟定公司利润分配方
    出分红提案，并直接提交董事会审议。      案，提交股东大会审议决定。

        股东大会对现金分红具体方案进行审议      公司在制定现金分红具体方案时，董事会
    前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮  应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
    件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与  件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
    股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分

    听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小  等事宜。

    股东关心的问题。                            独立董事可以征集中小股东的意见，提出
        （六）公司当年实现盈利但董事会未提  分红提案，并直接提交董事会审议。


出现金分红方案的，应当在定期报告中披露      股东大会对现金分红具体方案进行审议
未提出现金分红方案的原因、未用于分红的  前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件、资金留存公司的用途、使用计划和安排，独立  投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特
董事应当对此发表独立意见。              别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
  （七）公司的利润分配政策不得随意变  股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的更。因国家法律法规和证券监管部门对上市
公司的利润分配政策颁布新的规定或公司生  问题。

产经营情况、投资规划、长期发展以及外部经      （六）公司当年实现盈利但董事会未提出
营环境发生变化，确需调整利润分配政策的， 现金分红方案的，应当在定期报告中披露未提应以股东权益保护为出发点，调整后的利润  出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留分配政策不得违反中国证监会和证券交易所  存公司的用途、使用计划和安排。
的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，    （七）当公司出现以下情形的，可以不进行由董事会向股东大会提出，董事会提出的利  利润分配：
润分配政策需经全体董事过半数通过并经二

分之一以上独立董事通过，独立董事应当对      （1）最近一年审计报告为非无保留意见或
利润分配政策的制订或修改发表独立意见。  带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保股东大会审议以出席会议股东所持表决权的  留意见；

三分之二以上通过。                          （2）公司期末资产负债率高于 70%；

  （八）公司应当严格按照有关规定在定      （3）公司当年度经营性现金流量净额或者
期报告中详细披露利润分配预案和现金分红  现金流量净额为负数；

政策执行情况，对现金分红政策进行调整或      （4）法律法规及本章程规定的其他情形。
变更的，还要详细说明调整或变更的条件和

程序是否合规和透明。                        （八）公司的利润分配政策不得随意变更。
                                        因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的
                                        利润分配政策颁布新的规定或公司生产经营情