银泰黄金:关于为子公司提供担保的进展公告

【摘要】银泰黄金股份有限公司关于为子公司提供担保的进展公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、担保情况概述银泰黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月27日、2023年3月...

                  银泰黄金股份有限公司

              关于为子公司提供担保的进展公告

      本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
  有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、担保情况概述

  银泰黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 27 日、2023 年
3 月 21 日召开第八届董事会第十七次会议、2022 年年度股东大会审议通过了《关于预计公司对外担保额度的议案》。为满足公司及下属子公司日常经营和业务发展需要，提高公司融资决策效率，公司同意为合并报表范围内的全资及控股子公司提供担保，预计担保总额度不超过 300,000.00 万元，其中为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度不超过 180,000.00 万元，为资产负债率 70%以上的子公司提供担保的额度不超过 120,000.00 万元。担保额度的有效期为 2022 年度股东大会审议通过之日起至 2023 年度股东大会通过之日止。如单笔担保的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔担保终止时止，具体的担保期限以最终签订的合同约定为准。在担保额度有效期内，担保总额度可循环使用，但公司在任一时点的实际对外担保余额不超过 300,000.00 万元。上述担保额度可在子公司之间进行担保额度调剂。

  上述内容详见公司于 2023 年 2 月 28 日在《中国证券报》《证券时报》《上海
证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《银泰黄金股份有限公司关于预计公司对外担保额度的公告》（公告编号：2023-017）。

    二、担保进展情况

  近日，公司新增三笔对子公司担保，该担保金额均在上述股东大会审批的担保额度范围内，无需另行提报董事会及股东大会审议。具体情况如下:

                                                                      其 他 股
                            保证合同  本次使用  担                东 是 否
 担保人  被担保  债权人  金额（万  担保额度  保    担保期限    提 供 担
            人                元）    （万元）  方                保 或 反
                                                  式                担 保 情
                                                                      况


                                                        债务履行届满

                                                        日不晚于被担

                                                        保债权的确定

          上海盛  华夏银                        连  日时，自被担

          鸿融信  行股份                        带  保债权的确定

  公司  国际贸  有限公  10,000.00  3,200.00  责  日后三年；债    否

          易有限  司上海                        任  务履行届满日

          公司    分行                          保  晚于被担保债

                                                  证  权 的 确 定 日

                                                        时，自该笔债

                                                        务的履行期限

                                                        届满日后三年

                  江苏银                        连  自主合同生效

          上海盛  行股份                        带  之日起至主合

          鸿融信  有限公                        责  同项下债务履

  公司  国际贸  司上海  5,000.00  4,999.00  任  行期(包括展    否

          易有限  普陀支                        保  期、延期)届满

          公司      行                          证  之日后满三年

                                                        之日止

          上海盛  平安银                        连  自主合同生效

          鸿融信  行股份                        带  之日起至主合

  公司  国际贸  有限公  15,600.00  2,600.00  责  同项下具体授    否

          易有限  司上海                        任  信项下的债务

          公司    分行                          保  履行期限届满

                                                  证  之日后三年

            合计            30,600.00 10,799.00

    三、本次担保后担保额度情况

                      担保方  审议通过的  本次担保前  本次担保变  本次担保后
      被担保方      持股比  担保额度    担保余额  动金额（万  担保金额
                        例    （万元）    （万元）      元）      （万元）

 一、资产负债率小于 70%的被担保方

 黑河洛克矿业开发有  100%    50,000.00

 限责任公司

 青海大柴旦矿业有限    90%    55,000.00    9,400.00              9,400.00
 公司

 吉林板庙子矿业有限    95%    15,000.00

 公司

 内蒙古玉龙矿业股份  76.67%  40,000.00  12,000.00              12,000.00
 有限公司（注）


 银泰盛鸿新加坡有限  96.60%  20,000.00

 公司
 二、资产负债率大于 70%的被担保方

 芒市华盛金矿开发有    60%    20,000.00

 限公司

 上海盛鸿融信国际贸  96.60%  80,000.00  20,896.00  10,799.00  31,695.00
 易有限公司

 宁波永盛融信国际贸  96.60%  20,000.00    6,500.00              6,500.00
 易有限公司

              合计            300,000.00  48,796.00    10,799.00  59,595.00

  注：2024 年 3 月 23 日公司提供担保的进展公告披露后，公司对内蒙古玉龙矿业股份有
限公司提供担保金额减少了 9,000.00 万元,因此本次担保前担保余额为 48,796.00 万元。
  四、被担保人基本情况

  （一）被担保人基本信息

  被担保人名称：上海盛鸿融信国际贸易有限公司（以下简称“上海盛鸿”）
  成立日期：2016 年 8 月 31 日

  注册地点：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
  法定代表人：郭斌

  注册资本：293,790,000 元

  主营业务：一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属矿石销售；金属材料销售；金银制品销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；非金属矿及制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：公司持有上海盛鸿 96.60%股权。

  （二）被担保人股权结构

  公司持有上海盛鸿 96.60%股权；河南豫光金铅股份有限公司持有上海盛鸿3.40%股权。

  （三）被担保人主要财务状况

  截至 2023 年 12 月 31 日，上海盛鸿资产总额为 165,770.36 万元、负债总额
为 132,792.77 万元、银行贷款总额为 14,144.00 万元、流动负债总额为132,631.90 万元、或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及的总额为0.00 万元、净资产为 32,977.59 万元；2023 年度，上海盛鸿营业收入为
351,209.39 万元、利润总额为 1,901.67 万元、净利润为 1,419.14 万元。

  上海盛鸿不是失信被执行人。

  五、担保协议的主要内容

  （一）公司与华夏银行签署的《最高额保证合同》

  被担保人：上海盛鸿融信国际贸易有限公司

  债权人：华夏银行股份有限公司上海分行

  保证人：银泰黄金股份有限公司

  担保范围：公司提供保证担保的范围为主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失(因汇率变动引起的相关损失)以及鉴定费评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等乙方为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。

  担保金额：1 亿元

  保证方式：连带责任保证

  担保期限：3 年

  保证期间：债务履行届满日不晚于被担保债权的确定日时，自被担保债权的确定日后三年；债务履行届满日晚于被担保债权的确定日时，自该笔债务的履行期限届满日后三年。

  是否提供反担保：否

  （二）公司与江苏银行签署的《最高额保证合同》

  被担保人：上海盛鸿融信国际贸易有限公司

  债权人：江苏银行股份有限公司上海普陀支行

  保证人：银泰黄金股份有限公司

  担保范围：公司提供保证担保的范围为本合同项下包括但不限于:债权人与债务人在主合同项下的债权本金及按主合同约定计收的全部利息(包括罚息和复利)、以及债务人应当支付的手续费、违约金、赔偿金、税金和债权人为实现债权和担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费仲裁费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、律师费、差旅费公证费、公告费、送达费、鉴定费等)。


  担保金额：5,000 万元

  保证方式：连带责任保证

  担保期限：3 年

  保证期间：本合同的保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期(包括展期、延期)届满之日后满三年之日止。

  是否提供反担保：否

  （三）公司与平安银行签署的《最高额保证担保合同》

  被担保人：上海盛鸿融信国际贸易有限公司

  债权人：平安银行股份有限公司上