四方股份:四方股份关联交易管理办法

【摘要】北京四方继保自动化股份有限公司关联交易管理办法第一章总则第一条为规范北京四方继保自动化股份有限公司（以下称“公司”）的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）...

              北京四方继保自动化股份有限公司

                    关联交易管理办法

                          第一章    总则

  第一条 为规范北京四方继保自动化股份有限公司（以下称“公司”）的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、规范性文件及《北京四方继保自动化股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，制订本办法。

  第二条 关联交易是指公司、控股子公司及其控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本办法。

  第三条 公司的关联交易行为应当遵循诚信、平等、自愿、公开、公平、公允的原则，不得损害公司和全体股东的利益。

                    第二章    关联人及关联交易

  第四条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

  （一） 购买或者出售资产；

  （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  （三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

  （四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

  （五） 租入或者租出资产；


  （六） 委托或者受托管理资产和业务；

  （七） 赠与或者受赠资产；

  （八） 债权、债务重组

  （九） 签订许可使用协议；

  （十） 转让或者受让研发项目；

  （十一）  放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

  （十二）  购买原材料、燃料、动力；

  （十三）  销售产品、商品；

  （十四）  提供或者接受劳务；

  （十五）  委托或者受托销售；

  （十六）  存贷款业务；

  （十七）  与关联人共同投资；

  （十八）  其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

  （十九）  中国证监会和交易所认定为关联交易的其他事项。

  第五条 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

  具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

  （一） 直接或间接控制公司的法人或其他组织；

  （二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

  （三） 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

  （四） 持有公司 5％以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
  具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （一） 直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；

  （二） 公司的董事、监事及高级管理人员；


  （三） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

  （四） 本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
  在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二
款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
  中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

  第六条 公司与本办法第五条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

  第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

                    第三章    关联交易的审议程序

  第八条 公司独立董事应根据有关规定对公司重大关联交易发表独立意见。重大关联交易事项应经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后方可提交公司董事会审议。必要时，经全体独立董事同意，独立董事可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。公司应当向独立董事提供为其做出独立判断所需的重大关联交易事项的背景资料。

  第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人
数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一） 为交易对方；

  （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；

  （三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

  （四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

  （五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

  （六） 中国证监会、交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

  第十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

  前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

  （一） 为交易对方；

  （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；

  （三） 被交易对方直接或者间接控制；

  （四） 与交易对方受同一法人和其他组织或者自然人直接或间接控制；
  （五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

  （六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （七） 因与交易对方或者关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权收到限制和影响的股东；

  （八） 中国证监会或者交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
  第十一条  关联交易决策权限：

准权限以外的关联交易。

  （二） 董事会有权批准的关联交易：

  1、与关联自然人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在 30 万元以上的交易；

  2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%－5%之间的关联交易；

  （三） 股东大会有权批准的关联交易：与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上的关联交易。

  关于上述在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则：

  1、与同一关联人进行的交易；

  2、与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

  上述同一关联人，包括与该关联人受同一主题控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

  第十二条  对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在公告中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。

                      第四章    关联交易的披露

  第十三条  公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

  公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

  第十四条  公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以
上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

  第十五条  公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用，但公司提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当披露聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构出具的审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

  若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月； 若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

  本办法第四条第（十二）项至第（十六）项的日常关联交易，可以不进行审计或者评估。

  公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

  第十六条  公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

  公司为持股 5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本办法第十四条、第十五条及第十六条的规定。

  公司出资额达到本办法第十六条第一款规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

  第十八条 公司与关联人发生本办法第四条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

  （一） 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

  （二） 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。

  （三） 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
  （四） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

  （五） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据规定重新履行相关审议程序和披露义务。

  第十九条  公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，分别适用《股票上市规则》第 6.3.6 条、第 6.3.7 条的规