四方股份:四方股份董事会议事规则

【摘要】北京四方继保自动化股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为规范北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，确保其决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下...

              北京四方继保自动化股份有限公司

                      董事会议事规则

                            第一章 总则

  第一条为规范北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，确保其决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和《北京四方继保自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

                    第二章 董事会的组成及其职权

  第二条公司设董事会，董事会对股东大会负责。

  第三条  董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，由董事会选举产生。董事会设董事会秘书一人，董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或解聘。独立董事至少有一名会计专业人士，独立董事除具有一般董事的职权外，还具有《公司章程》规定的特别职权。有关独立董事的事宜应当符合《公司章程》第五章第三节的规定。

  公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

  公司董事会下设执行委员会，为公司相关决策机构提供参考依据。执行委员会成员由公司董事会非独立内部董事和高级管理人员组成。执行委员会设执行委员会主任一名，由董事长担任，执行委员会委员候选人由董事长提名并经董事会选任，执行委员会主任和委员的任期同公司董事会任期。


  第四条  董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

  第五条  当董事会全体董事任期届满尚未选举产生新一届董事会董事时，原董事会成员应继续履行其职责，直至新一届董事会董事产生为止。

  第六条董事应当诚实守信地履行职责：

  （一）忠诚于公司和股东利益，在职权范围内以公司利益为出发点行使权力，严格避免自身利益与公司利益冲突。

  （二）勤勉尽责，以作为董事理应具备的知识、技能和经验积极努力地履行职责，督促公司遵守法律、法规、规章、本所规则和公司章程，尽力保护公司及股东的权益。

  第七条董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）根据公司章程规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定回购本公司股份的相关事项；

  （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （九）审议批准拟与关联自然人发生的交易（包括承担的债务和费用）金
额在 30 万元以上的交易；审议批准公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5％－5％之间的关联交易；

  （十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产的金额占公司最近一期经审计净资产 10%—30％之间的事项；

  （十一）审议批准公司单笔金额或在一个完整会计年度内累计金额占最近一期经审计的总资产 10％－50％之间的贷款；

  （十二）审议批准一年内累计交易金额占公司最近一期经审计净资产 10%－50%之间的重大合同订立事项（除出售、购买重大资产和担保外事项）；审议批准一年内累计交易金额占公司最近一期经审计净资产 5%—50%之间的对外投资；审议批准一年内累计交易金额占公司最近一期经审计净资产 20%-50%之间的委托理财（委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。）；审议批准一年内累计交易金额占公司最近一期经审计净资产 10%－50%之间的资产租赁事项；

  （十三）审议批准股东大会权限范围之外的对外担保、资产抵押事项；
  （十四）批准单笔或年度累计金额在人民币 500 万元-2000 万元之间的对
外捐赠事项；

  （十五）决定公司的年度发展计划、生产经营计划；

  （十六）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据执行委员会的审议及总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十七）决定设立相应的董事会工作机构，及公司内部管理机构的设置；
  （十八）制定公司的基本管理制度；

  （十九）制订公司章程的修改方案；

  （二十）管理公司信息披露事项；

  （二十一）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （二十二）听取执行委员会和总裁的工作汇报及检查执行委员会和总裁的
工作；

  （二十三）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。

  关于上述（九）项，公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则：

  1、  与同一关联人进行的交易；

  2、  与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

  上述同一关联人，包括与该关联人受同一主题控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

  关于上述（十三）项，应由董事会批准的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。超过董事会权限的担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

  董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。

    第八条董事会应当根据有关法律、法规和中国证监会、证券交易所的有关法律、法规，确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家，专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  第九条  董事会审议对外担保、关联交易事宜，按公司《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》执行。

    董事会审议有关关联交易事项时，关联关系董事的回避和表决程序如下：
    （一）董事会会议审议的事项与某董事有关联关系，该董事应当在董事会会议召开之日前向公司董事会秘书披露其关联关系；

    （二）董事会会议在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关联
关系的董事，并解释和说明关联董事与关联交易事项的关联关系；

    （三）会议主持人宣布关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行审议、表决；

    （四）关联交易事项形成决议，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议；

    （五）关联董事未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

    第十条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
    第十一条董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （七）向董事会提名执行委员会主任及委员候选人；

    （八）董事会授予的其他职权。

    董事长须按照上海证券交易所有关董事长行为规范之规定行事。

    第十二条董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

    第十三条董事长在其职责范围内（包括授权）行使权力时，遇到对公司
经营可能产生重大影响的事项时应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

    第十四条董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。

                        第三章 会议筹备、通知

  第十五条董事会秘书负责会议的筹备工作，包括但不限于：

  （一）拟定会议议程；

  （二）按本规则的规定发出会议通知；

  （三）准备会议文件并及时送达全体董事。

  第十六条公司召开董事会会议由董事长决定召开时间、地点、内容、参会对象等。特殊情况下由二分之一以上董事决定。

  第十七条会议通知的内容：

  （一）会议召开的日期和地点；

  （二）会议期限；

  （三）事由及议题；

  （四）发出通知的日期。

  第十八条董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开 2 次。在会议召开前十日，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等方式将会议通知送达全体董事、监事、总裁，必要时通知公司其他高级管理人员；董事会临时会议根据需要而定，在会议召开前二日，由专人送达、邮寄、传真、电子邮件等方式将会议通知送达全体董事、监事及总裁，必要时通知公司其他高级管理人员。


  第十九条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集董事会临时会议：
  （一）董事长认为必要时；

  （二）三分之一以上董事联名提议时；

  （三）二分之一以上独立董事提议时；

  （四）监事提议时；

  （五）总裁提议时；

  （六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。

  第二十条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
  第二十一条当二名或二名以上独立董事认为董事会提供的资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

  第二十二条接到会议通知的人员应在会议召开的前二天告知董事会秘书是否参加会议。

                          第四章 会议提案

  第二十三条公司的董事、董事会下设的各专门委员会、监事会和经营管理层有权向董事会提交议案。

  第二十四条董事会提案应符合下列条件：

  （一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；

  （二）必须符合公司和股东的利益；

  （三）有明确的议题和具体事项；

  （四）必须以书面方式提交。


  第二十五条提交董事会的议案应经董事会秘书汇总后交董事长审阅，由董事长按关联性和程序性的原则对会议提案进行审核，并决定是否列入议程。议案内容应随会议通知一并送达全体董事和列席会议的有关人士。

  （一）关联性。董事长对议案进行审核，对于议案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的董事会职权范围的，应提交董事会讨论。对于不符合上述要求的，不提交董事会讨论。如果决定不将议案提交董事会表决，应当在该次董事会上进行解释和说明。

  （二）程序性。董事长可以对议案涉及的程序性问题做出决定。如将议案进行分拆或合并表决，应征得原