聚合顺:浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(四)

【摘要】浙江金道律师事务所补充法律意见书（三）浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）地址：杭州市西湖区文二路391号西湖国际科技大厦A楼9-12层邮编：310012电话：0571-87...

浙江金道律师事务所                                      补充法律意见书（三）

          浙江金道律师事务所

    关于杭州聚合顺新材料股份有限公司

    向不特定对象发行可转换公司债券的

          补充法律意见书（四）

      地址：杭州市西湖区文二路 391 号西湖国际科技大厦 A楼 9-12 层

    邮编：310012  电话：0571-87006666  传真：0571-87006661

                        网址：www.zjblf.com

                  二〇二四年四月


                    目 录


第一部分 对《审核问询函》问题的更新回复......4

    审核问询问题 1 ......4

    一、事实情况说明......5

    二、核查程序 ......5

    三、核查意见 ......6

    审核问询问题 5.3......6

    一、事实情况说明......7

    二、核查程序 ......7

    三、核查意见 ......8

第二部分 本次发行相关法律事项的更新......9

    一、本次发行的批准和授权 ......9

    二、发行人本次发行的主体资格 ......9

    三、本次发行的实质条件 ......9

    四、本次发行的方案 ......14

    五、发行人的设立......14

    六、发行人的独立性 ......14

    七、发行人的股东和实际控制人 ......15

    八、发行人的股本及演变 ......16

    九、发行人的业务......17

    十、关联交易及同业竞争 ......18

    十一、发行人的主要财产 ......20

    十二、发行人的重大债权债务 ......23

    十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ......27

    十四、发行人章程的制定与修改 ......27

    十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运行......28

    十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......28

    十七、发行人的税务 ......29

    十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......32

    十九、发行人募集资金使用 ......32

    二十、发行人业务发展目标 ......32

    二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ......32

    二十二、发行人募集说明书法律风险的评价 ......33

    二十三、本所认为需要说明的其他事项 ......33

    二十四、本次发行的总体结论性意见 ......38

                  浙江金道律师事务所

          关于杭州聚合顺新材料股份有限公司

          向不特定对象发行可转换公司债券的

                补充法律意见书（四）

致：杭州聚合顺新材料股份有限公司

  浙江金道律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人 2023 年向不特定对象公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所
已于 2023 年 2 月 28 日出具了《浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”），并根据要求于 2023 年 5 月 16 日出具了《浙江金道律师事务所关于杭
州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意
见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2023 年 8 月 29
日出具了《浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意
见书（二）》”），于 2024 年 1 月 16 日出具了《浙江金道律师事务所关于杭州
聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

  发行人于 2024 年 3 月 29 日公告发布了《杭州聚合顺新材料股份有限公司
2023 年年度报告》，披露了发行人 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间
的经营财务信息。本次发行报告期更新为 2021 年度、2022 年度以及 2023 年度
（以下简称“报告期”或“最近三年”）。其中 2023年 10月 1日至 2023年 12
月 31 日为“新增报告期”。本所律师对《审核问询函》中要求律师答复的相关问题再次进行了核查和更新，并对新增报告期内以及《补充法律意见书（三）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“报告期后”）期间，发行人与本次发行相关的情况及所涉及重要法律事项进行了逐项查验，在此基础上出具《浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

  本补充法律意见书与前述《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》（以下合称“本所已经出具的法律文件”）是不可分割的一部分。

  本补充法律意见书与本所已经出具的法律文件一并使用，在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以本所已经出具的法律文件为准；本补充法律意见书中所发表的意见与本所已经出具的法律文件有差异的，或者本所已经出具的法律文件未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。

  除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语等，与其在本所已经出具的法律文件中所使用的含义相同；本所为出具本补充法律意见书所做相关说明和声明与之前本所已经出具的法律文件中载明的一致，继续有效。

  按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和相关事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：


        第一部分 对《审核问询函》问题的更新回复

审核问询问题 1

    根据申报材料：（1）公司当前主营业务以尼龙 6 切片为主，属于“C26 化
学原料和化学制品制造业”；本次募投项目“年产 12.4 万吨尼龙新材料”将增加
公司现有主要产品尼龙 6 切片产能 10.4 万吨、新增部分共聚尼龙切片产能 2.0
万吨；（2）本次募投项目“年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）”实施后，公司将切入新业务尼龙 66 切片，该产品的关键原材料己二腈目前高度依赖进口；（3）2020 年、2022 年，公司分别通过首发、可转债募资用于尼龙 6 切片生产，
2022 年 1-9 月公司货币资金余额为 190,358.99 万元；（4）本次募投项目所属
的主项目已经完成了备案、环评、能评的报批手续，其中“年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）”项目所需用地尚未取得相关土地使用权证；（5）根据公司第二届董事会第十九次会议，公司不再将“年产 10.4 万吨聚酰胺 6 新材料项目”作为2022 年可转债募投项目。

    请发行人说明：（1）发行人的主营业务是否涉及淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合相关产业政策；（2）结合本次募投项目产品与发行人现有业务、前次募投项目的联系与区别，说明前次不再实施“年产 10.4万吨聚酰胺 6 新材料项目”的主要考虑，本次募投项目是否存在重复建设，公司是否具备充足的人员、技术、生产能力以保障本次及前次募投项目的有效实施；在货币资金余额较大情况下，短期内再次融资的合理性和必要性，是否过度融资；（3）列示公司现有产能及扩产情况，并结合本次募投产品的市场空间及未来变化趋势、竞争格局、在手及意向订单、产能利用率、产销率、可比公司产能情况，说明公司产能扩张与市场容量的匹配度，本次新增产能的合理性，是否存在产能消化风险及公司的应对措施；（4）结合尼龙 66 切片原材料中来自境外的采购占比，说明原材料供应是否稳定，是否会对实施本次募投项目构成重大不利影响；（5）结合主项目的审批或备案内容，说明本次募投项目是否需履行相关审批或备案程序；（6）募投项目建设用地的预计取得时间，是否存在障碍，若不能按时取得用地时公司的应对措施；公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务。


    请发行人律师对（1）（4）（5）（6）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

    回复：

    一、事实情况说明

  本所律师已经就上述问题进行了核查，并在本所已经出具的《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中披露了相关事实情况。

  2024 年 3 月 26 日，全资子公司山西聚合顺办理了注销手续。报告期内，发
行人新设全资子公司聚合顺国际（香港）有限公司，聚合顺鲁化新设全资子公司山东聚合顺鲁化经贸有限公司，经本所律师核查，前述新设子公司均未从事房地产业务。

  除上述新增事项外，《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》正文第一部分“审核问询问题 1”所述事实情况未发生实质性变化。

    二、核查程序

  就上述事项，本所律师履行的主要核查程序如下：

  1、查阅了《产业结构调整指导目录（2019 年本）》等相关文件和近年来相关行业的产业政策，以及发行人本次募投项目的可行性研究报告，并和发行人及本次募投项目所处行业进行比对；

  2、查阅了公开市场信息、尼龙 66 切片同行业上市公司和产业链相关公司的信息披露公告，了解尼龙 66 关键原材料的国产化进程；与发行人管理层访谈，了解发行人对募投项目建成后相关原材料供应的规划情况；

  3、查阅了本次募投项目所属主项目的备案批复，将备案批复中关于建设规模与建设内容的说明的相关内容，与本次可转债相关议案中关于募集资金的投资金额和建设内容进行比对；

  4、核查了本次募投项目建设用地的不动产权属证书、国有建设用地使用权网上交易成交确认书、国有建设用地使用权出让合同，以及发行人关于及时取
得不动产权属证书的承诺；核查了发行人及其子公司的营业执照、公司章程、工商档案；通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）等网站对发行人及其子公司相关登记信息进行检索；核查了发行人出具的《关于募投项目用地的承诺函》；查阅了《房地产开发企业资质管理规定》等房地产开发、经营相关规定；取得了发行人出具的未从事房地产业务的承诺函。

    三、核查意见

  经上述核查，本所律师认为：

  1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；

  2、近年来，尼龙 66 的关键原材料己二腈的国产工艺实现了突破，预计“年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”建设完成后，原材料的供应将较为稳定，不会对实施本次募投项目构成重大不利影响；

  3、本次募投项目的主项目均已经完成了相关审批或备案程序，募投项目的投资金额、建设内容分别与各自主项目的备案文件相符，作为子项目不再需要单独履行审批或备案程序；

  4、截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经取得用于实施“年产 12.4万吨尼龙新材料项目”、“年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”的建设用地使用权，可以满足该项目建设用地