皖天然气:独立董事述职报告(章剑平)

【摘要】2023年独立董事述职报告本人章剑平作为安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2023年度在任独立董事，在任职期内，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度...

                2023 年独立董事述职报告

    本人章剑平作为安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2023 年度在任独立董事，在任职期内，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当地行使了独立董事的职权，积极认真地出席了专门委员会会议、董事会会议和股东大会，并充分发挥我的经验和专长，对有关事项发表了中肯、客观的意见，不断促进了公司的规范运作，切实维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。现将 2023年度独立董事工作情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    章剑平先生：中国国籍，1968 年出生，研究生学历，律师。曾任安徽省供
销合作社监察处法务，合肥君安律师事务所合伙人，安徽世纪天元律师事务所合伙人。现任安徽卓泰律师事务所主任，安徽皖通高速公路股份有限公司独立董事。
2022 年 4 月 7 日起任公司独立董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）参加董事会及股东大会会议情况

    2023 年，本人利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务
出席会议的具体情况如下：

独立董事                  参加董事会情况                  参加股东
姓名                                                        大会情况

          应参加董 亲自出席 以通讯方式 委 托 缺席次数  出席股东
          事会次数  次数      参加次数    出 席            大会次数
                                          次数

章剑平    8        8        0            0      0        5

    2023 年，公司共召开了 8 次董事会和 5 次股东大会。公司董事会、股东大
会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，本人按时出席了公司召开的股东大会和董事会。在审议董事会议案时，本人本着勤勉尽责的态度，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
    （二）参加各专门委员会会议、独立董事专门会议情况

    公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。报告期内，公司董事会召开审计委员会会议 4 次，提名委员会会议 1 次，薪酬与考核委员会会议 2 次，战略委员会会议 1 次。

    本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会委员，按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，积极出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。报告期内，本人出席审计委员会 4 次，召集并出席薪酬与考核委员会 2 次。

专门委员会名称        报告期内召开会议次数  本人出席会议次数

审计委员会            4                      4

薪酬与考核委员会      2                      2


        报告期内，本人出席独立董事专门会议的具体情况如下：

                            报告期内召开会议次数  本人出席会议次数

    独立董事专门会议      3                      3

        （三）行使独立董事职权的情况

        报告期内，本人参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，

    对关联交易、聘任会计师事务所、聘任公司高级管理人员等事项发表了事前认可

    意见，对可能损害公司或中小股东权益的事项发表了独立意见。对公司与控股股

    东等有可能潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利

    益，保护中小股东合法权益。本人对公司经营发展提供了专业、客观的建议，促

    进提升董事会决策水平。

        2023 年，本人对公司下列有关事项发表了独立意见/事前认可意见：

序号  召开时间    发表事前认可意见/独立意见的事项                      意见类
                                                                          型

1      2023-01-17  1、关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单 同意
                    及授予数量的议案的独立意见

                    2、关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限

                    制性股票的议案的独立意见

2      2023-04-06  1、关于 2022 年度利润分配方案的独立意见                同意
                    2、关于与皖能集团及其关联企业 2022 年度日常关联交易情

                    况及 2023 年度日常关联交易总额预计的独立意见

                    3、关于与港华（安徽）公司及其关联企业 2022 年度日常关

                    联交易情况及 2023 年度日常关联交易总额预计的独立意见

                    4、关于在关联财务公司办理存贷款业务的独立意见


                    5、关于 2022 年度内部控制评价报告的独立意见

                    6、关于聘任公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的

                    独立意见

                    7、关于经营层薪酬兑现情况的独立意见

                    8、关于皖江江北产业集中区燃气特许经营权整合的独立意见

                    9、关于会计政策变更的独立意见

                    10、关于对外担保情况的专项说明及独立意见

3      2023-06-02  1、关于对外投资暨关联交易的议案的独立意见            同意

4      2023-08-25  1、关于与安徽省能源集团财务有限公司续签《金融服务协议》 同意
                    的独立意见

5      2023-10-27  1、关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的独立意 同意
                    见

                    2、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

                    3、关于经营层 2021 年度薪酬兑现情况的独立意见

                    4、关于提名张为义先生为公司第四届董事会非独立董事候选

                    人的独立意见

                    5、关于聘任公司首席合规官、副总经理的独立意见

                    6、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

                    7、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见

6      2023-11-22  1、关于与合肥皖能燃气发电有限责任公司关联交易的议案的 同意
                    独立意见

7      2023-12-21  1、关于投资设立参股公司暨关联交易的议案的独立意见    同意

        （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况


    2023 年度，本人在履职期间，通过到现场参加会议、电话及其他网络工具
等方式，跟公司的内审部门及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了深入的沟通，通过查询资料、听取汇报及对相关人员问询的方式，了解公司的经营情况、内部控制制度的建立与执行情况、会议决议的执行情况、财务运行情况等，就公司面临的市场形势、行业发展趋势就行了探讨、分析，充分了解了公司的财务及内部控制等情况。

    （五）与中小股东的沟通交流情况

    报告期内，本人通过参加 2022 年度、2023 年一季度、2023 年半年度、2023
年三季度业绩说明会等方式，积极与中小股东进行沟通交流，解答中小股东针对性问题，并以此作为桥梁加强与中小股东间的互动，广泛听取中小股东的意见和建议。

    （六）现场考察及公司配合独立董事工作情况

    2023 年，本人利用参加董事会和股东大会等的机会对公司进行现场考察，
定期与公司管理层进行沟通，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，熟悉公司在业务发展、市场开拓各方面的情况，及时获取公司股权激励等项目进展，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。本人认为公司实施限制性股票激励计划能够一定程度上解决企业代理人激励约束相容问题，降低股东对员工的监督成本，同时建议公司做好本激励计划实施后的全过程监督并总结典型经验做法。本人认为公司 2023 年经营业绩良好，建议公司持续深化改革，加强内部管理，多措并举推动提质降本增效。

    报告期内，公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与本人保持了定期的沟通，使本人能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时
准确传递，为本人开展独立董事的工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。

    三、独立董事年度履职重点关注事项

    （一）关联交易情况

    2023 年 4 月 6 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于
与皖能集团及其关联企业2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易总额预计的议案》《关于与港华（安徽）公司及其关联企业 2022 年度日常关联交
易情况及 2023 年度日常关联交易总额预计的议案》。2023 年 6 月 2 日，公司召
开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》。
2023 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于与安
徽省能源集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》。2023 年 11 月 22 日，
公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于与合肥皖能燃气发电有限
责任公司关联交易的议案》。2023 年 12 月 21 日，公司召开第四届董事会第十八
次会议，审议通过《关于投资设立参股公司暨关联交易的议案》。

    独立董事对公司 2023 年度发生的关联交易相关材料进行了事前审核并发表
独立意见。针对公司 2023 年的重要关联交易事项，听取了管理层的汇报，并基于独立判断发表了同意的独立