百龙创园:中德证券有限责任公司关于山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

【摘要】中德证券有限责任公司关于山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称“百龙创园”或“公司”）首次公开发行股票...

              中德证券有限责任公司

      关于山东百龙创园生物科技股份有限公司

    首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称“百龙创园”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对百龙创园首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、本次限售股上市类型

    经中国证券监督管理委员会《关于核准山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监会许可[2021]1010 号）核准，公司向社会首次
公开发行人民币普通股（A 股）31,800,000 股，并于 2021 年 4 月 21 日在上海证
券交易所挂牌上市（以下简称“首次公开发行”）。公司首次公开发行后的总股本为 126,800,000 股，其中有限售条件流通股 95,000,000 股，无限售条件流通股31,800,000 股。

    本次上市流通的有限售条件的股份均为公司首次公开发行限售股，涉及 2
名股东，共计 123,617,200 股。上述股份锁定期自公司股票上市之日起 36 个月，
现锁定期即将届满，将于 2024 年 4 月 22 日起上市流通（因 2024 年 4 月 21 日为
非交易日，上市流通日顺延至 2024 年 4 月 22 日）。

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    1、2021 年 4 月 21 日，公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为
126,800,000 股，其中有限售条件流通股 95,000,000 股，无限售条件流通股31,800,000 股。

    2、2022 年 4 月 21 日，公司部分首次公开发行限售股 31,930,000 股上市流
通，公司总股本 126,800,000 股不变，其中有限售条件流通股 63,070,000 股，无限售条件流通股 63,730,000 股。

年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司总股本
126,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.85 元（含税），同时
向全体股东以资本公积转增股本方式每 10 股转增 4 股。上述权益分派方案已实施完毕，公司总股本由 126,800,000 股增加至 177,520,000 股，其中有限售条件流通股 88,298,000 股，无限售条件流通股 89,222,000 股。

    4、2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于 2022
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司总股本
177,520,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.70 元（含税），同时
向全体股东以资本公积转增股本方式每 10 股转增 4 股。上述权益分派方案已实施完毕，公司总股本由 177,520,000 股增加至 248,528,000 股，其中有限售条件流通股 123,617,200 股，无限售条件流通股 124,910,800 股。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺

    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东承诺如下：

    （一）股份流通限制及自愿锁定承诺

    控股股东窦宝德及实际控制人窦宝德、窦光朋承诺：

    “自山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下称“发行人”、“公司”、“百龙创园”）股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。在上述期限届满后，在其任职期间内每年转让的股份数量不超过其持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其持有的发行人股份；发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。如果中国证监会、上海证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。


    上述承诺为本人真实意思表示，若违反上述承诺本人将依法承担以下责任：
    1、本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。

    2、本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

    （二）关于持股意向及减持意向的承诺

    控股股东窦宝德及实际控制人窦宝德、窦光朋承诺：

    “本人所持股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公
开发行股票的价格（若发行人股份在该期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行人首次公开发行股票的价格应作相应调整），减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式，并通过发行人在减持前 3 个交易日予以公告；本人累计减持所持有的公司股份数量合计不超过本人持有发行人股份总数（因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持发行人股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更）。

    本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

    1、如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。

    2、如果未履行上述承诺事项，本人持有发行人的股票的锁定期限自动延长6 个月。

    3、如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

    四、本次限售股上市流通情况


    本次限售股上市流通数量为 123,617,200 股；

    本次限售股上市流通日期为 2024 年 4 月 22 日；

    首发限售股上市流通明细清单：

序号        股东名称      持有限售股数量  持有限售股占公 本次上市流通数 剩余限售股
                                （股）      司总股本比例    量（股）  数量（股）

 1          窦宝德            117,649,000          47.34%    117,649,000        0

 2          窦光朋              5,968,200          2.40%      5,968,200        0

          合计                  123,617,200          49.74%    123,617,200        0

      五、股本变动结构表

                                                                        单位：股

                股本性质                    本次上市前      变动数    本次上市后

                1、其他境内法人持有股份                0          0            0

有限售条件的流    2、境内自然人持有股份        123,617,200 -123,617,200            0
    通股份

                有限售条件的流通股份合计      123,617,200 -123,617,200            0

无限售条件的流            A 股                124,910,800  123,617,200  248,528,000
    通股份      无限售条件的流通股份合计      124,910,800  123,617,200  248,528,000

                股份总额                      248,528,000          0  248,528,000

      六、保荐机构核查意见

      经核查，中德证券认为：公司本次申请解除股份限售的股东已严格履行相关

  承诺。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《首次公开发行股票注册

  管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则

  （2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范

  运作》等有关法律、法规及规范性文件的要求和股东承诺。中德证券对公司本次

  限售股份的上市流通无异议。

      （以下无正文）