信达地产:信达地产第一百零三次(2023年度)股东大会会议文件

【摘要】信达地产股份有限公司第一百零三次（2023年度）股东大会会议文件二〇二四年四月二十六日·北京信达地产股份有限公司第一百零三次（2023年度）股东大会会议文件目录公司第一百零三次（2023年度）股东大会会议议程......3公司2023年年度...

信达地产股份有限公司第一百零三次
        （2023 年度）

        股东大会会议文件

            二〇二四年四月二十六日·北京


            信达地产股份有限公司

  第一百零三次（2023 年度）股东大会会议文件
                      目    录


公司第一百零三次（2023 年度）股东大会会议议程...... 3
公司 2023 年年度报告及报告摘要...... 6
公司 2023 年度董事会工作报告 ...... 7
公司 2023 年度监事会工作报告 ...... 13
公司 2023 年度财务决算报告...... 17
公司 2023 年度利润分配方案...... 20
关于确定公司对外担保额度授权的议案...... 23关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、资产收购和出售以及
共同投资暨关联交易等授权事项的议案...... 25
关于公司与南商银行关联交易专项授权的议案...... 27
关于公司提供财务资助的议案 ...... 29
公司独立董事 2023 年度述职报告...... 33
 公司第一百零三次（2023 年度）股东大会
              会议议程

会议方式：现场方式+网络投票

    现场会议开始时间：2024 年 4 月 26 日上午 9:30

    网络投票起止时间：自 2024 年 4 月 26 日至 2024 年 4 月 26 日，
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议地点：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京·国际大厦 A 座 10
层会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：石爱民董事长
主要议程：

  一、会议主持人宣布会议开始，宣布现场出席股东或股东代理人的人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总额的比例，介绍会议见证律师、列席会议的人员。

  二、议案审议

  （一）会议主持人安排相关人员宣读议案

  1、《公司 2023 年年度报告及报告摘要》

  2、《公司 2023 年度董事会工作报告》


  3、《公司 2023 年度监事会工作报告》

  4、《公司 2023 年度财务决算报告》

  5、《公司 2023 年度利润分配方案》

  6、《关于确定公司对外担保额度授权的议案》

  7、《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》

  8、《关于公司与南商银行关联交易专项授权的议案》

  9、《关于公司提供财务资助的议案》

  会议还将听取《公司独立董事 2023 年度述职报告》。

  （二）与会股东发言

  三、投票表决

  （一）现场出席股东或股东代理人表决

  （二）计票人、监票人统计表决票

  （三）宣布现场表决情况

  （四）合并统计现场投票和网络投票

  （五）宣布现场投票和网络投票合并统计的结果

  四、会议主持人宣读股东大会决议。

  五、见证律师宣读法律意见书。

  六、出席会议董事、监事等签署会议相关文件，会议主持人宣布股东大会结束。


  一、总则

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的股东大会网络投票系统行使表决权。

  二、投票细则

  1、股东大会现场投票采用记名方式投票，现场会议表决结果得出后将与网络表决合计形成最终表决结果，并予以公告。

  2、现场出席的股东或股东代理人填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票投入投票箱。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效票总数之内。

  3、表决票发生遗失或缺损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经现场律师见证，到会务组办理手续后补票。

  4、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
  5、本次股东大会不采用累积投票方式进行表决。

  6、股东参加网络投票的注意事项请详见 2024 年 3 月 27 日上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》）的临 2024-022 号公告。


                                                  信达地产股份有限公司

                                                第一百零三次（2023年度）
                                                  股东大会议案之一

    公司 2023 年年度报告及报告摘要

各位股东：

    根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内容与格式（2021 年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号--财务报告的一般规定（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8月修订 ）》《关于上市公司执行新企业会计准则有关事项的通知》（会计部函〔2018〕453 号）、上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2023 年年度报告披露工作的通知》等信息披露规范要求，公司编制了《信达地产股份有限公司 2023 年年度报告》及《报告
摘要》，并已于 2024 年 3 月 27 日刊登在《中国证券报》《上海证
券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    请各位股东予以审议。

                                    二〇二四年四月二十六日

                                                  信达地产股份有限公司

                                                第一百零三次（2023年度）
                                                  股东大会议案之二

    公司 2023 年度董事会工作报告

各位股东：

    本人谨代表董事会对 2023 年度董事会工作作出报告。

              第一部分  2023 年度工作回顾

    2023 年是公司落实第三个五年发展规划的重要一年，面对严峻
复杂的房地产行业形势，公司董事会认真领会党的二十大精神和中央金融工作会议精神，贯彻“专业经营、效率至上、创造价值”的发展理念，围绕行业风险化解和公司持续稳健经营，按照上市公司法律法规以及监管部门各项要求，从全体股东利益出发，持续加强公司治理，建设专业、透明、高效的董事会，加强战略管理和内控建设，指导督促公司经营层开展经营管理工作，同时做好信息披露和投资者关系管理工作，深化企业文化和社会责任建设，取得积极成效。

  加强公司治理，提高决策效率。董事会持续关注公司治理的合规性、有效性。通过召开董事会和董事会各专门委员会会议、履行重大事项审议程序、持续开展治理制度重检等方式参与公司治理和重大事项决策，勤勉履职，力争取得成效。公司完成了董事会、监事会换届工作，组建第十三届董事会、监事会，充实了董事会和经营层，补充
了新鲜血液；报告期内，公司召开了 3 次股东大会、8 次董事会、8次董事会专门委员会会议。董事会及董事会专门委员会勤勉履职，共审议了涉及公司年度报告、利润分配方案、内部控制评价报告、关联交易授权、财务资助授权等 52 项议案。董事会召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，为公司治理的有效性提供了保障。董事会持续跟踪监管规定和公司业务变化，持续优化完善相关治理制度，用两年时间完成了 33 项治理制度的修订，保证了公司治理体系的合规性、时效性和完整性。

  紧跟形势变化，加强战略管理。董事会持续关注行业和市场变化，持续关注公司战略对公司发展的前瞻性、指导性。2023 年我国房地产开发、销售和资金等多项指标下滑，房地产市场仍然处于下行调整的过程中。面对严峻的市场形势，董事会督促公司加强政策市场研究，动态完善经营策略，努力提高市场应变能力，开展战略执行评估，推进“三五”规划修订工作。通过广泛征求意见，多轮沟通讨论，形成公司“三五”规划修订稿。修订后的战略规划进一步清晰了公司的战略定位、战略重点和战略措施，提出强化集团协同联动，打造专业化、差异化、特色化的发展模式，形成地产开发、协同并购、管理服务三大业务轻重并举的发展格局，成为专业特色的不动产资源整合商。战略规划的修订，是董事会和经营层在公司战略方向上的共识，为公司未来的发展指明了方向。

  加强内控建设，提高公司合规管理水平。公司董事会高度重视公司内部控制的合规性和有效性。报告期内，按照相关规定对公司外部
审计机构进行调整，聘请普华永道中天为公司 2023 年财务报表和内部控制审计机构，并对审计费用进行确认。董事会下设审计与内控委员会勤勉履职，对普华永道中天及其审计人员的独立性、专业性进行审查，并通过审前、审中、审后与外部审计机构沟通等方式，监督外部审计机构勤勉尽责，督促其按时保质保量完成审计工作；此外，还十分注重公司内部控制和内部审计工作的开展，审议公司内部控制评价报告，指导内部审计部门高效、高质量地完成公司内部审计工作任务，为公司合规、健康发展提供坚实保障。

    规范信披工作，加强与股东的沟通交流。董事会严格执行上海证券交易所关于信息披露规范的相关要求，勤勉履职，确保公司信息披露的真实、准确、完整。报告期内，公司信息披露继续被上海证券交易所评为优秀，树立了公司央企上市公司的良好形象。董事会加强与公司股东和经营层的沟通，指导公司举办 2022 年度业绩暨现金分红说明会、2023 年半年度及第三季度业绩说明会，及时将股东和投资者的关切反馈给公司经营层。

    建设企业文化，增强品牌实力。董事会秉承“以人为本、客户至上、回报股东、服务社会”的宗旨，督促经营层积极履行企业社会责任，强化文化和品牌建设。公司积极参与政府“保交楼、保民生、保稳定”工作，促进房地产行业健康发展和良性循环；持续披露企业社会责任报告，争取获得股东、员工、客户、社会的广泛认同。公司以庆祝上市十五周年为契机，开展丰富多彩的企业文化活动，广大员工对企业的认同感与归属感进一步增强。公司加强品牌建设，品牌影响
力持续提升。根据中国房地产业协会发布的“2023 房地产开发企业综合实力 TOP500”，信达地产位列第 35 名，行业地位稳步提高。
              第二部分  2024 年工作展望

  近期召开的国务院常务会议提出，要进一步优化房地产政策，持续抓好保交楼、保民生、保稳定工作，进一步推动城市房地产融资协调机制落地见效，系统谋划相关支持政策，有效激发潜在需求，加大高品质住房供给，促进房地产市场平稳健康发展。要适应新型城镇化发展趋势和房地产市场供求关系变化，加快完善“市场+保障”的住房供应体系，改革商品房相关基础性制度，着力构建房地产发展新模式。

  董事会认为，2024 年是行业筑底调整和转型发展的变局之年，要督促公司深化新修订的“三五”规划落地实施，创新业务模式，优化业务结构，加快战略转型。2024 年，市场形势依然严峻，行业竞争更加激烈，董事会将以股东价值最大化为导向，继续围绕“守正创新、深化改革、高质量发展”三大主题，指导公司坚定发展信心，保持战