东百集团:东百集团关联交易管理制度(2024年4月修订)

【摘要】福建东百集团股份有限公司关联交易管理制度（第十一届董事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议）目录第一章总则......-1-第二章关联人与关联交易......-1-第三章关联交易的审议披露......-4-第一节关联交易的审议.......

      福建东百集团股份有限公司

          关联交易管理制度

（第十一届董事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议）

                          目  录


第一章 总则 ......- 1 -
第二章 关联人与关联交易......- 1 -
第三章 关联交易的审议披露......- 4 -

  第一节 关联交易的审议......- 4 -

  第二节 关联交易回避表决......- 6 -

  第三节 关联交易的披露......- 8 -

第四章 日常关联交易的特别规定......- 9 -
第五章 关联交易审议及披露的豁免......- 10 -
第六章 关联交易的监督......- 11 -
第七章 附则 ......- 12 -

                        第一章  总则

  第一条  为规范福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司关联交易的公允性及合理性，以保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》规定，特制定本制度。

  第二条 公司进行关联交易应符合下列原则：

  （一）诚实信用原则；

  （二）定价公允，不损害公司、非关联股东及债权人合法权益的原则；
  （三）关联股东及董事回避表决原则；

  （四）决策程序合规、信息披露规范原则。

  第三条 本制度适用于公司及子公司，其中“子公司”包括公司全资、控股及其他纳入公司合并报表范围的各级子公司。

                  第二章  关联人与关联交易

  第四条  本制度所称的关联人，是指与公司存在关联关系，在公司财务和经营决策中，有能力对公司直接、间接控制或施加重大影响力的有关各方，包括关联法人、关联自然人。

  第五条  具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人：

  （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

  （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；


  （三）由本制度第六条所列的关联自然人直接或间接控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

  （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
  （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

  第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

  （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

  （三）第五条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

  （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶，父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶，配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

  （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
  第七条  在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视同为公司的关联人。

  第八条  关联交易是指公司或控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

  （一）购买或者出售资产；


  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

  （四）提供担保；

  （五）租入或者租出资产；

  （六）委托或者受托管理资产和业务；

  （七）赠与或者受赠资产；

  （八）债权、债务重组；

  （九）签订许可使用协议；

  （十）转让或者受让研究与开发项目；

  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

  （十二）购买原材料、燃料、动力；

  （十三）销售产品、商品；

  （十四）提供或者接受劳务；

  （十五）委托或者受托销售；

  （十六）在关联人财务公司存贷款；

  （十七）与关联人共同投资；

  （十八）中国证监会或上海证券交易所以及公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

  其中，第（十二）至（十六）项所述事项系日常关联交易。

  第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关
系说明，如发生变更应当及时报告变化情况。

  第十条  公司证券事务部门负责关联人名单的统计及更新工作，并通过上海证券交易所相关系统填报关联人信息；根据公司关联交易业务需求，组织关联交易的审议及披露。

  第十一条  公司财务管理部门负责归口管理年度日常关联交易的预计及调整工作，公司各职能部门、子公司应当合理预计所负责业务范围内的日常关联交易，指定专人做好日常关联交易合同签订情况的统计，并向财务管理部门报送年度日常关联交易预计及执行情况。

  第十二条  对于年度日常关联交易预计外发生的交易，公司应审慎核对关联人名单，确认是否构成关联交易。如构成关联交易，应与相关职能部门、子公司就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明，并按审批权限提交相关会议审批。

  第十三条 关联交易的价格，应按照下列原则与方法确定：

  定价原则：若政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；若没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；若没有政府定价、指导价及市场定价的，参照成本加合理利润价定价。

  定价方法：交易双方根据关联交易事项的具体情况确定，并在相关的关联交易协议中予以明确。

                第三章  关联交易的审议披露

                  第一节  关联交易的审议

  第十四条  公司达到以下标准之一的关联交易，提交公司董事会审批并披露：


  （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以上的关联交易；

  （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以上，且占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易。

  需经董事会审议的关联交易事项，应当召开独立董事专门会议，经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。

  第十五条 公司达到以下标准之一的关联交易，应提交公司股东大会审批：

  （一）与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
  （二）中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的关联交易。

  需经股东大会审议的关联交易，公司应当按照《股票上市规则》第6.1.6条规定对易标的进行审计（标的为股权）或评估（标的为资产），如为日常关联交易可以不进行审计或评估。

  第十六条  关联交易应当按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第十四条、第十五条相关规定，已履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。

  （一）与同一关联人进行的交易；

  （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

  上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。


  第十七条  公司为关联人提供担保的，无论金额大小，均应提交董事会、股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会如未审议通过，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

  第十八条  公司不得为关联人提供资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

  公司为前述规定的关联参股公司提供财务资助的，无论金额大小，均应提交董事会、股东大会审议。

  第十九条  公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高作为交易金额，适用本制度的相关规定；公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高作为交易金额，适用本制度的相关规定。

  第二十条  公司与关联人共同投资，共同出资设立公司的，应当以上市公司的出资额作为交易金额；共同向投资企业增资、减资时，应当以公司投资、增资、减资金额作为交易金额，适用本制度的相关规定；公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用《股票上市规则》第6.1.14条放弃权利的相关规定。
                  第二节  关联交易回避表决


  第二十一条  公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，所做决议须经非关联董事过半数审议通过。如涉及第十七条、第十八条情形的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议；出席董事会的非关联董事人数不足3人时，公司应当将该交易提交股东大会审议。

  前款所述的关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
  （一）交易对方；

  （二）交易对方的直接或者间接控制人；

  （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织任职、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

  （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

  （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

  （六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

  第二十二条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。有关关联交易事项的表决投票，应由非关联股东代表参加计票、监票。关联股东包括：

  （一）交易对方；

  （二）交易对方的直接或间接控制人；


  （三）被交易对方直接或间接控制；

  （四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；
  （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

  （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

  （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

                  第三节  关联交易的披露

  第二十三条 公司关联交易达到以下标准之一的，应予及时披露：

  （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的；

  （二）公司与关联法人发生的交易