东百集团:东百集团董事会审计委员会工作制度(2024年4月修订)

【摘要】福建东百集团股份有限公司董事会审计委员会工作制度（第十一届董事会第八次会议审议通过）目录第一章总则......-1-第二章人员组成......-1-第三章职责权限......-2-第四章议事规则......-4-第五章年报审计工作规程......

福建东百集团股份有限公司
董事会审计委员会工作制度
 （第十一届董事会第八次会议审议通过）


                            目  录


第一章 总则......- 1 -
第二章 人员组成 ......- 1 -
第三章 职责权限 ......- 2 -
第四章 议事规则 ......- 4 -
第五章 年报审计工作规程......- 6 -
第六章 附则......- 7 -

                        第一章 总则

  第一条 为提高福建东百集团股份有限公司（下称“公司”）的治理水平，规范公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件及《公司章程》规定，特制定本制度。

  第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作。

  第三条 公司证券事务部门负责审计委员会日常的工作联络、会议组织、会议记录、档案管理等工作。公司内审部门为审计委员会的专门工作机构，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门需给予配合。

                      第二章 人员组成

  第四条 审计委员会委员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组
成，其中独立董事应占半数以上，且至少有 1 名独立董事为会计专业人士。
  第五条 审计委员会委员由公司董事长、1/2 以上独立董事或全体董事1/3 以上提名，并由董事会选举产生。

  第六条 审计委员会设召集人 1 名，负责召集及主持委员会工作。召
集人由独立董事中会计专业人士担任，并需全体委员过半数选举产生。
  第七条 审计委员会委员需具备履行审计委员会工作职责的专业知识

  第八条 审计委员会任期与董事会任期一致，任期届满，连选可以连任。任职期间如有委员因辞职、免职或其他原因不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，如委员人数时低于规定人数 2/3 的，或欠缺会计专业人士的，公司应自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。

  第九条 公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计及上市公司监管规范等方面的专业知识。

                      第三章 职责权限

  第十条 审计委员会的职责包括以下方面：

  （一）审阅公司的财务报告并对其发表意见

  1.审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

  2.重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

  3.特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

  4.监督财务报告问题的整改情况。

  （二）评估内部控制的有效性

  1.评估公司内部控制制度设计的适当性；

  2.审阅内部控制自我评价报告；

  3.与外部审计机构沟通内部控制审计发现的问题与改进方法；

  4.评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。


  （三）监督及评估外部审计机构工作

  1.评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

  2.向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

  3.审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

  4.与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;

  5.监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

  （四）指导内部审计工作

  1.指导和监督内部审计制度的建立和实施；

  2.审阅公司年度内部审计工作计划；

  3.督促公司内部审计计划的实施；

  4.指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作；

  5.向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
  6.协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

  第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。

  第十二条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

  第十三条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。审计委员会成员参加委员会会议发生的合理费用由公司支付。

  第十四条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

  第十五条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司需披露该事项并充分说明理由。

  第十六条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括人员构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况、履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

  第十七条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。

                      第四章 议事规则

  第十八条 审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议需有 2/3以上成员出席方可举行，董事会秘书可列席审计委员会会议。


  第十九条 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定 1 名其他委员代行其职责，但该委员必须是独立董事；召集人不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由委员会成员推举 1 名委员履行委员会召集人职责。

  第二十条 审计委员会会议通知原则上应于会议召开前 3 日通知全体
委员，并提供相关资料和信息。经全体委员一致同意，可以豁免提前通知期限。会议可采用现场、通讯方式（含视频、电话、电子邮件等）或现场与通讯相结合的方式召开。

  第二十一条 审计委员会委员因故不能出席会议的，应提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书需明确授权范围和期限，代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。每名委员最多接受 1 名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，可事先审阅会议材料，形成明确意见，并委托其他独立董事委员代为出席。委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。委员不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

  第二十二条 审计委员会每位委员有 1票的表决权,审计委员会作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

  第二十三条 审计委员会会议应当对会议所议事项的决定作出会议记录，出席会议的委员在会议记录上签名，如有委员对此有不同意见，应当在签字时一并写明。会议资料及记录由证券事务部门保存，保存期限不得少于 10 年。


  第二十四条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。

  第二十五条 审计委员会会议通过的审议意见，需以书面形式提交公司董事会。

  第二十六条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在关联关系或其他利害关系时，需予以回避，也不得代理其他委员行使表决权。出席该会议的非关联委员人数不足 2 人的，或该会议审议事项未获 2 名非关联委员一致通过的，审计委员会应将该事项提交董事会审议。

  第二十七条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息，亦不得利用知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。

                  第五章 年报审计工作规程

  第二十八条 审计委员会对年度报告编制需进行指导和监督。年报编制前，审计委员会应当与会计师事务所注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）协商确定年度财务报告审计工作的时间安排，并督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。

  第二十九条 年审注册会计师进场审计前，向审计委员会提交本年度审计工作安排及其他相关资料。

  第三十条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后审阅公司财务会计报表，形成书面意见。


  第三十一条 年审注册会计师出具初步审计意见后，公司召开年度董事会会议审议年度报告前，审计委员会应与年审注册会计师进行沟通，并对公司年度报告审核形成书面意见。

  第三十二条 公司董事会秘书和财务负责人负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通，为审计委员会在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

                        第六章 附则

  第三十三条 本制度未尽事宜，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定执行。

  第三十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

  第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。