百奥泰:中国国际金融股份有限公司关于百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之持续督导保荐总结报告书

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之持续督导保荐总结报告书经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[202...

              中国国际金融股份有限公司

            关于百奥泰生物制药股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市之持续督导保荐总结报告书
  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]92 号）核准并经上海证券交易所同意，百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“百奥泰”或“公司”或“上市公司”）获准公开发行人民币普通股 6,000 万股，募集资金总额为人民币 196,560.00 万元。

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股
票上市规则》的相关规定，中金公司的持续督导期间为 2020 年 2 月 21 日至 2023
年 12月 31日。截至 2023 年 12 月 31 日，前述持续督导期限已届满。

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司首次公开发行的募集资金尚未使用完毕，中金
公司将对其募集资金使用情况继续履行持续督导义务。

  中金公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，出具本持续督导保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺

  1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

  3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况

保荐机构名称                中国国际金融股份有限公司

注册地址                    北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2 座 27层及 28 层

办公地址                    北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2 座 27层及 28 层

法定代表人                  陈亮

保荐代表人                  孔德进、任孟琦

三、上市公司的基本情况

公司的中文名称                百奥泰生物制药股份有限公司

公司的中文简称                百奥泰

公司的外文名称                Bio-Thera Solutions, Ltd.

公司的外文名称缩写            BIO-THERA

公司的法定代表人              LI SHENGFENG（李胜峰）

公司注册地址                  广州高新技术产业开发区科学城开源大道11号A6栋第五层

公司办公地址                  广州高新技术产业开发区科学城开源大道11号A6栋第五层

公司办公地址的邮政编码        510530

公司网址                      https://www.bio-thera.com/

电子信箱                      IR@bio-thera.com

四、保荐工作概述

    （一）尽职推荐阶段

  保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对百奥泰及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所、中国证监会的审核，组织百奥泰及中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行反馈答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所推荐股票上市相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。

    （二）持续督导阶段


  百奥泰首次公开发行股票完成后，保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：

  1、督导上市公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；
  2、督导上市公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件，督导上市公司合规使用与存放募集资金；

  3、持续关注公司相关股东的承诺履行情况；

  4、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

  5、对公司董事、监事和高级管理人员等进行持续督导培训；

  6、持续关注上市公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化及经营业绩的稳定性等；

  7、定期对上市公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导定期跟踪报告等相关文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    （一）募集资金置换

  公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币 1,965,600,000.00 元，募集资金净额为人民币 1,876,199,783.70 元。上述募集资金已全部到位，并经由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明（2020）验字第 61494123_G03 号验资报告验证。

  为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，公司根据募投项目的实际进展情
况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至 2020 年 2 月 20 日止，公司以自
筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 243,392,637.41 元，拟置换金额为人民币 243,392,637.41 元，安永华明会计师事务所对上述预先投入募投项目的自筹资金情况经出具了《百奥泰生物制药股份有限公司专项鉴证报告》（安永华明(2020)专字第 61494123_G01号）。

  公司于 2020 年 3 月 18 日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金人民币 243,392,637.41 元置换预先投入募投项目的自筹资金。独立董事发表了明确同意的意见。保荐机构对上述募集资金置换事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。

    （二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金

  公司于 2020 年 9 月 21 日召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币 1 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。截
至 2021 年 8 月 24 日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至
募集资金专户。保荐机构对上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。

  公司于 2021 年 8 月 27 日召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第
十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币 1 亿元暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超
过 12 个月。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。截至 2022 年 8 月 19 日，
公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。保荐机构对上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。

  公司于 2022 年 8 月 23 日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次
会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币 1 亿元暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。截至 2023 年 8月 21日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。保荐机构对上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。


  公司于 2023 年 8 月 24 日召开了第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币 1 亿元暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。保荐机构对上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。

    （三）使用闲置募集资金进行现金管理

  公司于 2020 年 3 月 18 日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十
次会议，审议通过了公司《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币 16 亿元的暂时闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款和协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、通知存款等），使用期限不超过 12 个月，自董事会审议通过之日起 12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。独立董事发表了明确同意的意见。保荐机构对上述使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。

  公司于 2021 年 3 月 4 日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第
十七次会议，审议通过了公司《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币 9 亿元的暂时闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款和协定存款、定期存款、大额存单、通知存款等），使用期限不超过 12 个月，自上一授权期限到期日（2021 年 3月 18 日）起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。保荐机构对上述使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。

  公司于 2022 年 3 月 18 日召开第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第
二十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 7.5 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金及不超过人民币 4 亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，在确保不影响
募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，使用部分暂时闲置募集资金及部分自有资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，自公司董事会
审议通过之日（2022 年 3 月 18 日）起 12 个月内有效。在前述额度和期限范围内，
资金可循环滚动使用。 公司独立董事发表了明确同意的意见。保荐机构对上述使用部分暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。

  公司于 2023 年 4 月 26 日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次
会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 5.5 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，使用部分暂时闲置募集资金购买结构性存款、大额
存