科达利:中国国际金融股份有限公司关于科达利使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于深圳市科达利实业股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“科达利”或“公司”）2020年非公开...

                中国国际金融股份有限公司

            关于深圳市科达利实业股份有限公司

      使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“科达利”或“公司”）2020 年非公开发行股票项目的持续督导保荐机构及 2023 年向特定对象发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对科达利使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）2020 年非公开发行股票募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科达利实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2126 号）核准，公司非公开发行人民币普通股股票 22,920,451 股，每股发行价格为人民币 60.47 元，募集资金总额为人民币1,385,999,671.97 元，扣除各项发行费用人民币 25,637,027.53 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 1,360,362,644.44 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次非公开发行 A 股股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验【2020】7-139 号《深圳市科达利实业股份有限公司验资报告》。

  公司及实施募投项目的子公司会同保荐机构中金公司与相关开户银行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》对募集资金的存放和使用进行专户管理。

    （二）2023 年向特定对象发行股票募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市科达利实业股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1356 号）核准，公司向特定对象发
行人民币普通股（A 股）股票 33,471,626 股，每股发行价格为人民币 104.85 元，募
集资金总额为人民币 3,509,499,986.10 元，扣除各项发行费用人民币 29,382,955.91元（不含税），实际募集资金净额为人民币 3,480,117,030.19 元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具容诚验字[2023]518Z0108 号《深圳市科达利实业股份有限公司验资报告》。
  公司及实施募集资金投资项目的子公司会同保荐机构中金公司与相关开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

    二、募集资金的使用情况

    （一）2020 年非公开发行股票募集资金使用情况

  公司第四届董事会第十九次（临时）会议、第四届监事会第十二次（临时）会议、2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将“惠州动力锂电池精密结构件新建项目”（以下简称惠州新建项目）中暂未使用的部分募集资金 47,500.00 万元分别用于公司“福建动力锂电池精密结构件二期项目”（以下简称福建二期项目）及“惠州动力锂电池精密结构件三期项目”（以下简称惠州三期项目）的建设，其中福建二期项目拟使用 25,000.00 万元、惠州三期项目拟使用 22,500.00 万元。公司变更惠州新建项目暂未使用的部分募集资金拟用于建设福建二期项目及惠州三期项目，不改变惠州新建项目的投资总额，变更后的资金缺口公司将以自有资金投入。

                                                                  单位：人民币万元

 序      募集资金投资项目      原计划使用募集  调整后募集资金  累计使用募集资
 号                                资金金额          金额          金金额

 1  惠州动力锂电池精密结构件        116,036.26        68,536.26        70,989.36
    新建项目

 2  福建动力锂电池精密结构件              0.00        25,000.00        25,067.81
    二期项目

 3  惠州动力锂电池精密结构件              0.00        22,500.00        13,476.79
    三期项目

 4  补充流动资金                      20,000.00        20,000.00        20,002.84

            合计                    136,036.26      136,036.26      129,536.80

  截至 2023 年 12 月 31 日，累计收到的募集资金银行存款利息扣除银行手续费的
净额为 708.95 万元，累计收到的理财产品收益为 2,148.22 万元。公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户 1,356.64 万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为 8,000.00 万元。

    （二）2023 年向特定对象发行股票募集资金使用情况

                                                                  单位：人民币万元

        项目名称          项目总投资  拟投入募集资金额  累计使用募集资金金额

 江西科达利新能源汽车动力    100,000.00          80,000.00              21,402.32
 电池精密结构件项目

 新能源汽车动力电池精密结    100,000.00          70,950.00              27,133.54
 构件

 新能源汽车锂电池精密结构    100,000.00          80,000.00                9,559.00
 件项目（三期）
 科达利年产 7500 万件新能

 源汽车动力电池精密结构件    100,000.00          80,000.00              18,330.03
 项目

 补充流动资金                40,000.00          37,061.70              37,119.01

          合计              440,000.00          348,011.70              113,543.90

  截至 2023 年 12 月 31 日，累计收到的募集资金银行存款利息扣除银行手续费的
净额为 1,181.93 万元，累计收到的理财产品收益为 418.73 万元。公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户 91,668.47 万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为 84,400.00 万元，购买银行保本型理财产品 60,000.00 万元。

    三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

  由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司及子公司拟使用额度不超过 15 亿元人民币暂时闲置的募集资金购买安全性高的银行及银行以外其他金融机构发行的安全性高、流动性好的投资产品，该额度在股东大会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用。公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好的投资产品，暂时闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。


  上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
  股东大会审议通过后，公司董事会授权公司董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件（包括但不限于）：选择合格的投资产品发行主体、明确投资金额、选择投资产品品种、签署合同等，并授权公司管理层具体实施相关事宜。

    四、投资风险分析及风险管理措施情况

    （一）投资风险

  1、主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。

  2、相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。

    （二）针对投资风险，拟采取措施如下：

  1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。

  2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

  4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

    五、对公司的影响

  在保证募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获得更多的回报，符合公司和全体股东的利益。

    六、审议程序


  公司于 2024 年 4 月 11 日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次
会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和正常运营的情况下，拟计划使用不超过 15 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等）。前述额度自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

    七、保荐机构核查意见

  经查阅公司董事会、监事会相关决议内容，并与公司经营人员、内部审计部门沟通，对募集资金项目和公司经营情况进行了解，保荐机构认为：科达利以暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项尚需提交公司股东大会审议通过。

  综上，本保荐机构对于公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

  （以下无正文。）

（以下无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳市科达利实业股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：

                何  璐                        石文琪

                                                中国国际金融股份有限公司
                                                        2024