中银证券:中银国际证券股份有限公司独立董事工作制度

【摘要】中银国际证券股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善中银国际证券股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》、《证券公司治理准则》、《证券公司监督...

      中银国际证券股份有限公司独立董事工作制度

                            第一章 总则

  第一条 为进一步完善中银国际证券股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》、《证券公司治理准则》、《证券公司监督管理条例》、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上市公司独立董事履职指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《中银国际证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。

    公司董事会设独立董事，公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。除本工作制度另有规定外，独立董事适用《公司章程》关于董事的规定。

  第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照相关法律法规、监管规定、证券交易所业务规则以及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，不应从事与公司业务有竞争或进行任何会损害公司利益的活动。尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

  第四条 独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或
个人的影响。当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。

  第五条 独立董事及拟担任独立董事的人员应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

                      第二章 独立董事的任职条件

  第六条 公司的独立董事的任职资格除适用《公司章程》关于董事的相关规定之外，还应当具备以下条件：

    （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）符合相关法律、行政法规、本制度及《公司章程》规定的独立性要求；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

  第七条 独立董事候选人应无下列不良记录：

    （一）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

    （二） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满
的；

    （三）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；


    （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （五）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评的；
    （六）重大失信等不良记录；

    （七）在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；

    （八）其他法律、法规、规章、规范性文件和监管认定的情形。

  第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    独立董事最多可以在两家证券基金经营机构担任独立董事，法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。

    在同一上市公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

  第九条 公司可以从中国上市公司协会负责建设和管理的上市公司独立董事信息库选聘独立董事。

                      第三章 独立董事的独立性

  第十条 公司独立董事必须保持独立性，不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。下列不符合独立性要求的人员不得担任公司的独立董事：

  （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
        关系；

  （二） 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
        股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  （三） 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
        司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；


  （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
        子女；

  （五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
        往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
        人任职的人员；

  （六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
        律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
        项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
        事、高级管理人员及主要负责人；

  （七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

  （八） 最近三年在拟任职的证券基金经营机构及其关联方任职的人员；

  （九） 直系亲属和主要社会关系人员在拟任职的证券基金经营机构及其关
        联方任职的人员；

  （十） 与拟任职的证券基金经营机构及其关联方的高级管理人员、其他董
        事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员；

  （十一）  在与拟任职的证券基金经营机构存在业务往来或利益关系的机构
        任职的人员；

  （十二）  在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外的职务的人员；

  （十三）  存在其他可能妨碍其作出独立、客观判断的情形的人员；

  （十四）  法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公
        司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

  前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

                第三章 独立董事的提名、选举和更换

  第十一条  独立董事的提名和选举：


    （一）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。前述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明；公司董事会薪酬与提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    （三）公司在实行累积投票时，独立董事和其他董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

  第十二条  在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照《独立董事管理办法》第十条、第十一条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

    证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

  第十三条  独立董事的更换：

    （一）独立董事与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

    （二）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

    独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

    公司免除任期未届满的独立董事职务的，公司和独立董事本人应当在二十个工作日内分别向中国证监会相关派出机构和股东大会提交书面说明。

    （三）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    独立董事在任期内辞职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东会提交书面说明。

    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

                      第四章 独立董事的职责

  第十四条  独立董事履行以下职责：

    (一)  参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    (二)  对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第
          二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
          之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整

          体利益，保护中小股东合法权益；

    (三)  对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    (四)  法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的