国投智能:2023年度独立董事述职报告(郝叶力)

【摘要】国投智能（厦门）信息股份有限公司2023年度独立董事述职报告(郝叶力)各位股东及股东代表:作为国投智能（厦门）信息股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，在2023年度任职期间，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《...

            国投智能（厦门）信息股份有限公司

                2023 年度独立董事述职报告

                          (郝叶力)

各位股东及股东代表:

  作为国投智能（厦门）信息股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，在 2023 年度任职期间，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事制度》等相关的规定及要求，主动了解公司的生产经营运作情况，积极参加公司相关会议，认真审议董事会各项议案，主动发送公司所处行业的相关政策、动态给公司管理层，诚实、勤勉、独立履行职责，积极关注和参与研究公司的发展，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下:

    一、 独立董事基本情况

  本人郝叶力，1956 年生，中共党员，博士。现任公司独立董事、董事会提名委员会主任委员，董事会审计委员会委员，董事会薪酬与考核委员会委员。
  经认真自查，报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、2023 年度履职情况

    (一) 出席董事会及列席股东大会情况


  报告期内，本人均亲自以现场或通讯方式参与公司会议、经营情况沟通，
公司共召开 2 次股东大会，6 次董事会，本人出席 6 次董事会，列席 2 次股东
大会，无授权委托其他独立董事代为出席董事会及缺席的情形。

  作为独立董事，本人能够投入足够的时间和精力，专业、高效地履行职责。对于董事会所议事项，本人在各次会议召开前主动调查和获取作出决策所需要的相关资料，与管理层充分交流、了解会议议案的各项细节，为董事会的讨论和决策做好准备，并利用自己的专业知识和行业经验方面的优势，在董事会上认真审议每一项议案，并积极参与各项议题的讨论，提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

  本人认为：报告期内公司董事会、股东大会的召集、召开，重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，各项议案的审议程序合法有效，没有损害全体股东，特别是中小股东利益的情况。本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票的情形。

    (二) 发表独立意见情况

  2023 年度，本人恪守职责、勤勉尽责，充分履行独立董事职责，详细了解公司运作情况，根据《公司章程》和《独立董事工作制度》中的相关规定，基于独立判断的立场，对公司各项重大事项积极研究分析，发挥独立董事专业优势，严格审核、重点研究重大事项的决策程序的科学性、合理性及对公司的影响，并分别对以下事项发表了同意的意见:

  1. 公司于 2023 年 3 月 30 日召开了第五届董事会第十七次会议，本人就
《2022 年度利润分配预案》、《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于 2022 年度计提资产减值准备及资产核销的议案》、《关于公司 2022 年度关联方占用上市公司资金情况》、《关于公司 2022 年度对外担保情况》、《关于公司 2022 年度关联交易事项》、《关于续聘 2023 年公司审计
机构事项》、《关于购买董监高险事项》、《关于公司 2022 年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额及 2023 年度日常关联交易预计事项》、《关于与国投财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易事项》、《关于向金融机构申请综合授信额度暨关联交易事项》、《关于国投财务有限公司的风险评估报告》、《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告》、《关于公司 2022年度董事、高级管理人员薪酬事项》等 14 个事项发表了同意的意见；

  2. 公司于 2023 年 8 月 17 日召开了第五届董事会第十九次会议，本人就
《关于公司 2023 年上半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况》、《关于公司 2023 年上半年度对外担保情况》、《2023 年半年度募集资金存放与使用情况》、《关于国投财务有限公司 2023 年半年度风险持续评估报告》、《关于成立全资子公司美亚云网科技有限公司》、《关于新增公司 2023 年度日常关联交易预计额》、《关于授权管理层开展控股子公司美亚亿安股权结构优化专项事宜》、《关于授权管理层开展出售参股公司厦门服云股权专项事宜》等8 个事项发表了同意的意见；

  3. 公司于 2023 年 10 月 20 日召开了第五届董事会第二十次会议，本人就
《关于转让参股公司厦门服云股权》事项发表了同意的意见；

  4. 公司于 2023 年 11 月 17 日召开了第五届董事会第二十一次会议，本人
就《关于聘任公司副总经理》事项发表了同意的意见；

  5. 公司于 2023 年 12 月 8 日召开了第五届董事会第二十二次会议，本人
就《关于拟变更公司名称、证券简称、住所并修订<公司章程>》、《关于更换公司 2023 年度审计机构》事项发表了同意的意见。

    (三) 董事会专门委员会履职情况

  公司董事会下设有审计委员会、战略与创新委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会 4 个专门委员会。本人担任公司第五届董事会提名委员会主任委
员、第五届董事会审计委员会委员和第五届董事会薪酬与考核委员会委员。2023 年任职期间，公司第五届董事会提名委员会共召开会议 1 次、第五届董事会审计委员会共召开会议 7 次、第五届董事会薪酬与考核委员会共召开会议3 次，本人均亲自出席了相关会议。在参加上述专门委员会会议期间，本人认真听取了公司管理层对公司经营情况及审议事项的汇报，对每个会议审议事项进行审慎审查并提出建议，切实履行专门委员会委员的职能。

  2023 年度，本人在第五届董事会各专门委员会履职情况如下:

    1. 董事会提名委员会工作情况

  2023 年 11 月 14 日，主持召开第五届董事会提名委员会第十八次会议，
审议《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》；本人作为董事会提名委员会主任委员，严格按照《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，审核被提名人的任职资格和条件，积极推动公司持续快速的发展和核心团队的建设。

    2. 董事会审计委员会工作情况

  本人严格按照《董事会审计委员会工作细则》的规定履行职责，向公司管理层了解 2023 年度的经营情况和重大事项的进展情况，对公司定期报告、内部审计等相关工作进行审核：

  2023 年 3 月 30 日，参加第五届董事会审计委员会第十二次会议，审议
《2022 年年度报告全文及摘要》、《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2022 年度内部控制自我评价报告》、《2022 年度财务决算报告》、《关于拟续聘公司 2023 年度审计机构的议案》、《关于 2022 年度计提资产减值准备及资产核销的议案》、《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》、《关于向金融机构申请综合授信额度暨关联交易的议案》、《关于与国投财务
有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》、《关于国投财务有限公司的风险评估报告》；

  2023 年 4 月 21 日，参加第五届董事会审计委员会第十三次会议，审议
《2023 年第一季度报告全文》；

  2023 年 8 月 2 日，参加第五届董事会审计委员会第十四次会议，审议《关
于新增公司 2023 年度日常关联交易预计额的议案》；

  2023 年 8 月 14 日，参加第五届董事会审计委员会第十五次会议，审议
《2023 年半年度报告全文及摘要》、《2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于修订<内部控制制度>的议案》；

  2023 年 8 月 15 日，参加第五届董事会审计委员会第十六次会议，审议《关
于公司会计政策变更的议案》；

  2023 年 10 月 16 日，参加第五届董事会审计委员会第十七次会议，审议
《2023 年第三季度报告》；

  2023 年 12 月 5 日，参加第五届董事会审计委员会第十八次会议，审议《关
于更换公司 2023 年度审计机构的议案》。

    3. 董事会薪酬与考核委员会工作情况

  本人严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定履行职责，监督公司年度工资总额及公司薪酬制度执行情况：

  2023 年 3 月 30 日，参加第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审
议《关于 2022 年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》、《关于 2022年度公司职业经理人考核结果及应用的议案》、《2022 年度工资总额预算执行情况及 2023 年度工资总额预算方案》；


  2023 年 8 月 25 日，参加第五届董事会薪酬与考核委员会第十次会议，审
议《关于与公司高级管理人员签署<2023 年度绩效合约>的议案》；

  2023 年 10 月 16 日，参加第五届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议，
审议《关于美亚柏科负责人干部管理监督差异化方案的议案》。

    四、独立董事专门会议履职情况

  2023 年本人任职期间，公司第五届董事会独立董事专门会议共召开会议1 次，本人亲自出席了会议，在会议期间认真审阅涉及本次会议事项的所有相关资料，并主动向公司经营管理层及相关人员了解公司经营情况及审议事项的具体情况，对会议审议事项进行审慎审查并发表意见，充分发挥独立董事在公司内部治理中的作用。2023 年度，本人参加独立董事专门会议履职情况如下:

  2023 年 12 月 11 日，参加第五届董事会第一次独立董事专门会议，审议
《关于拟变更公司名称、证券简称、住所的议案》、《关于修订<公司章程>并办理登记备案的议案》、《关于更换公司 2023 年度审计机构的议案》，并对本次会议所审议事项发表了同意的意见。

    五、现场调查与沟通

  2023 年任职期间，现场工作时间共计 18 天，本人利用参加董事会、专门
委员会、股东大会的机会以及专项督导检查时间对公司及公司下属主要子公司进行了多次现场考察及线上访谈沟通，重点对生产经营状况、财务状况、内控制度的建设及执行情况、股东大会决议、董事会决议执行情况、公司更名事项、募集资金存放与使用情况、职业经理人制度实施情况、对外投资情况、关联交易、信息披露、内幕信息管理等多方面进行了现场调研和线上访谈，积极与公司董事、监事和高管开展交流与沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，
掌握公司的运行动态，积极对公司经营管理提出建议。此外,本人还参加了公司 2023 年度“智会”生态合作大会,参与“数据驱动业务”的论坛讨论,为公司实现高质量发展献言建策。

  （一）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

  除了通过出席董事会和股东大会的方式，本人积极与公司财务负责人、内部审计机构及公司聘请的承办公司审计业务的会计师进行沟通，对报告期内公司的财务制度、财务管理、经营成果情况进行了认真审查，认为：公司财务制度健全，财务管理规范，财务状况良好，无违反相关法律法规的行为；2022年度及2023年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。2022年度聘任的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及2023年度聘任的现任审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见审计报告是客观、公正、真实、可信的。

    （二）与中小股东交流情况

  与中小投资者保持畅通的沟通渠道，通过互动易平台、投资者交流活动等方式了解中小股东的诉求，并时时关注公司生产经营、内部管理等动向，成为公司与投资者的沟通桥梁。

    六、投资者权益保护工作

  1. 作为公司独