国投智能:2023年度董事会工作报告

【摘要】国投智能（厦门）信息股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年，国投智能（厦门）信息股份有限公司（以下简称“公司”或“国投智能”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关规定，勤勉尽责的履行董事会职责和义务...

            国投智能（厦门）信息股份有限公司

                2023年度董事会工作报告

  2023年，国投智能（厦门）信息股份有限公司（以下简称“公司”或“国投智能”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关规定，勤勉尽责的履行董事会职责和义务，有效执行股东大会的各项决议，切实维护股东利益，保障公司规范运作。公司不断深化落实“科改示范企业”关于公司治理及董事会建设等工作要求，推动建立权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，建设专业尽责、规范高效的董事会。现将董事会2023年度主要工作及2024年度发展规划报告如下：

  一、2023年度公司总体经营情况

  2023年，公司实现营业总收入198,372.29万元，较上年同期下降12.98%；实现归属于上市公司股东的净利润-20,562.27万元，同比下降239.06%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-33,520.47万元，同比下降464.26%；报告期末公司资产总额 567,949.62万元，较上年末减少3.58%，归属于上市公司股东的所有者权益395,943.10万元，较上年末减少5.86%。
  二、公司治理情况

  报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和内控制度，持续深入开展公司治理活动，进一步提升公司治理
水平。截至报告期末，公司治理状况符合《公司法》和中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。

    1．关于股东与股东大会

  报告期内，公司共召开两次股东大会，其中一次年度股东大会，一次临时股东大会。各次会议公司均严格按照《公司法》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开，平等对待所有股东，为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利，不存在损害股东利益的情形。

    2．关于公司与控股股东

  报告期内，公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等规定和要求，依法行使其权利并承担相应义务，不存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。国投智能科技有限公司为上市公司控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人，公司控制权未发生变化。

    3．关于董事和董事会

  公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。报告期内，公司共召开6次董事会。公司外部董事占公司董事会成员比例在1/2以上，各次会议的召集、召开、决议内容及会议文件签署合法、合规、真实、有效。各位董事能够依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、
《董事会议事规则》、《独立董事制度》等规定，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。公司实施《落实董事会职权实施方案》，进一步落实公司中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配权、重大财务事项管理权等 6 项董事会职权。公司进一步健全董事会制度体系建设，通过修订完善《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《独立董事制度》，建立《独立董事专门会议工作细则》等相关制度，进一步加强董事会职权制度体系保障。

  公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与创新委员会4个专门委员会，除战略与创新委员会外，其他委员会中独立董事占比均超过1/2，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。各委员会依据《公司章程》和各委员会工作细则的规定履行职权，不受公司其他部门和个人的干预。

    4．关于监事和监事会

  公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。报告期内，公司共召开5次监事会会议，各次会议的召集、召开、决议内容及会议文件签署合法、合规、真实、有效。各位监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。

    5．关于绩效评价与激励约束机制

  公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管
理人员进行绩效考核，建立并逐步完善公正透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定，现有的考核及激励约束机制符合公司的发展情况。公司按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”原则实施职业经理人制度，公司董事会负责建立对经理层成员的激励和约束机制，并以签订绩效合约的方式对经理层进行考核。2023年通过市场化招聘的方式，完成了1名副总经理的聘任。

    6．关于相关利益者

  公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

    7．关于信息披露与透明度

  公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《信息披露管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访、机构调研，回答投资者的咨询，向投资者提供公司已披露的资料。中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）为公司信息披露网站，《证券时报》、《上海证券报》为公司信息披露指定报刊，确保公司所有投资者能够平等地获得信息。

  三、董事会日常工作的开展情况

  （一）董事会召开情况


  报告期内，公司共召开6次董事会，会议的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。各位董事能够依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等规定开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务。

                                    董事会

    日期        会议届次                        审议议案

                            1.《2022年年度报告全文及摘要》

                            2.《2022年度总经理工作报告》

                            3.《2022年度董事会工作报告》

                            4.《2022年度财务决算报告》

                            5.《2023年度财务预算方案》

                            6.《2022年度利润分配预案》

                            7.《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》
                            8.《关于与国投财务有限公司签订<金融服务协议>暨关
                            联交易的议案》

                            9.《关于向金融机构申请综合授信额度暨关联交易的议
 2023年3月30  第五届董事会  案》

    日      第十七次会议  10.《关于国投财务有限公司的风险评估报告》

                            11.《关于拟续聘公司2023年度审计机构的议案》

                            12.《关于2022年度计提资产减值准备及资产核销的议
                            案》

                            13.《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
                            14.《2022年度职业经理人考核结果及应用方案》

                            15.《2022年度工资总额预算执行情况及2023年度工资
                            总额预算方案》

                            16.《2022年度内部控制自我评价报告》

                            17.《2022年年度环境、社会及管治（ESG）报告》

                            18.《关于拟购买董监高责任险的议案》

                            19.《关于修订<公司章程>并办理登记备案的议案》


                                  董事会

  日期        会议届次                        审议议案

                            20.《关于变更注册资本的议案》

                            21.《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
                            22.《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的
                            议案》

                            23.《关于修订<独立董事制度>的议案》

                            24.《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

2023年4月21  第五届董事会  1.《2023年第一季度报告全文》

    日      第十八次会议

                            1.《2023年半年度报告全文及摘要》

                            2.《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
                            告》

                            3.《关于国投财务有限公司2023年半年度风险持续评估
                            报告》

                            4.《关于成立全资子公司美亚云网科技有限公司的议
2023年8月17  第五届董事会  案》

    日      第十九次会议  5.《关于新增公司2023年度日常关联交易预计额的议
                            案》