星华新材:国浩律师(杭州)事务所关于浙江星华新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项之法律意见书

【摘要】国浩律师（杭州）事务所关于浙江星华新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项之法律意见书地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008GrandallBuildi...

        国浩律师（杭州）事务所

                关  于

    浙江星华新材料集团股份有限公司
 2023 年限制性股票激励计划部分已授予
    尚未归属的限制性股票作废事项

                  之

              法律意见书

          地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008

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                      二零二四年四月


            国浩律师（杭州）事务所

                    关  于

        浙江星华新材料集团股份有限公司

    2023 年限制性股票激励计划部分已授予

        尚未归属的限制性股票作废事项

                      之

                  法律意见书

致：浙江星华新材料集团股份有限公司

    根据浙江星华新材料集团股份有限公司（以下简称“星华新材”“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务委托协议，本所接受星华新材的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为星华新材 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项（以下简称“本次作废事项”）出具本法律意见书。


                第 一部分 引 言

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    本所律师根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件，仅就星华新材本次激励计划部分限制性股票作废事项的合法合规性发表意见，并不对非法律专业事项提供意见。

    星华新材保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和误导之处。

    本所同意将本法律意见书作为星华新材本次激励计划之必备法律文件之一，随同其他申请材料提呈审查或公开披露，并承担相应的法律责任。

    本所同意星华新材在其为本次激励计划的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解出现偏差的方式进行。

    本法律意见书仅供星华新材本次激励计划部分限制性股票作废事项使用，非经本所事先书面许可，不得用作其他任何用途。


                第 二部分 正 文

    一、本次激励计划相关事项的批准与授权

    （一）关于本次激励计划实施和授予事项的授权与批准

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，星华新材已履行如下法定程序：

    1、2023 年 4 月 13 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。
    公司独立董事就相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
    2、2023 年 4 月 13 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司 2023 年限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》等与本次激励计划有关的议案。

    监事会对本次激励计划的相关事项进行了核査，并发表了核查意见。

    3、2023 年 5 月 5 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。
    4、2023 年 6 月 29 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。

    公司独立董事就相关议案发表了独立意见，同意公司对本次激励计划进行调整及进行首次授予。

    5、2023 年 6 月 29 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。

    监事会对 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，
并发表了核查意见。

    （二）关于本次作废事项的授权与批准


    1、2023 年 4 月 12 日，星华新材召开第三届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。

    2、2023 年 4 月 12 日，星华新材召开第三届监事会第十六次会议，审议通
过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，星华新材本次作废事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规以及本次激励计划的有关规定。

    二、本次作废事项的主要内容

    （一）因人员离职导致的作废

    根据《浙江星华新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定，激励对象因协商一致提前解除劳动合同、个人单方面提出终止或提前解除与公司订立的劳动合同或不再续签合同的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

    根据星华新材第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于作废 2023 年限
制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，因 1 名激励对象离职，已不具备激励对象资格，作废处理已授予但尚未归属的限制性股票 20,000 股。

    （二）因未达考核指标导致的作废

    根据《激励计划（草案）》规定，本次激励计划激励对象被授予的限制性股票分批次确认归属期，并明确规定了激励对象获授限制性股票的条件及限制性股票归属的考核指标。根据《激励计划（草案）》之规定：

    “本激励计划限制性股票的归属考核年度为 2023 至 2025 年的 3 个会计年
度，以 2022 年为基准年度，每年度考核具体目标如下：第一个归属期，以 2022年营业收入或扣非后净利润为基数，2023 年营业收入或扣非后净利润增长率不低于 10％。第二个归属期，以 2022 年年营业收入或扣非后净利润为基数，2024年年营业收入或扣非后净利润增长率不低于 20％。第三个归属期，以 2022 年年营业收入或扣非后净利润为基数，2025 年年营业收入或扣非后净利润增长率不低于 30％。”

    根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审〔2023〕2380 号
《浙江星华新材料集团股份有限公司 2022 年度审计报告》及中汇会审〔2024〕
3581 号《浙江星华新材料集团股份有限公司 2023 年度审计报告》，星华新材 2023年度营业收入和扣非后净利润较 2022 年度增长率均未达到《激励计划（草案）》规定的业绩考核目标。据此，本次激励计划第一个归属期的条件未成就。

    根据星华新材第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于作废 2023 年限
制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，因第一个归属期的条件未成就，激励对象对应第一个归属期可归属的限制性股票158,400 股不得归属并作废失效。

    综上，本次作废事项应作废失效的限制性股票数量合计 178,400 股。

    本所律师认为：公司本次激励计划部分限制性股票作废的原因和数量符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
    三、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划部分限制性股票作废事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次作废事项符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

                    ——法律意见书正文结束——

（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江星华新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项之法律意见书》之签署页）

    本法律意见书正本叁份，无副本。

    本法律意见书的出具日为二零二四年 四  月 十二  日。

    国浩律师（杭州）事务所        经办律师：马梦怡

    负责人：颜华荣                            潘添雨