北斗星通:中信证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产出售之2023年度持续督导意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产出售之2023年度持续督导意见独立财务顾问（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）二〇二四年四月声明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问...

      中信证券股份有限公司

              关于

北京北斗星通导航技术股份有限公司

          重大资产出售

              之

    2023 年度持续督导意见

                独立财务顾问

  （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

                  二〇二四年四月


                    声  明

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）受北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”、“上市公司”、“公司”）委托，担任本次重大资产出售（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并出具独立财务顾问核查意见。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等有关法律法规的要求，经过审慎核查，结合北斗星通 2023 年年度报告，出具了本次交易实施完成后的持续督导意见。本独立财务顾问声明如下：

  1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

  3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

  5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次重组的公告及文件。


                    释  义

  在本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

 本持续督导意见    指  《中信证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有
                        限公司重大资产出售之 2023 年度持续督导意见》

 公司/上市公司/北斗  指  北京北斗星通导航技术股份有限公司

 星通

 重庆北斗          指  北斗星通（重庆）汽车电子有限公司，曾用名重庆深渝北斗汽
                        车电子有限公司

 北斗智联/标的公司  指  北斗星通智联科技有限责任公司/北斗智联科技有限公司

 华瑞智联/交易对方  指  北京华瑞世纪智联科技有限公司

 交易各方          指  北斗星通全资子公司重庆北斗、华瑞智联

 标的资产          指  北斗星通全资子公司重庆北斗所持有的北斗智联 15%股权

 本次交易          指  北斗星通全资子公司重庆北斗拟以现金方式向华瑞智联出售
                        其所持北斗智联 15%的股权

 中信证券/独立财务  指  中信证券股份有限公司

 顾问

                        本次交易中上市公司子公司重庆北斗与交易对方签订的《北斗
 《股权转让协议》  指  星通（重庆）汽车电子有限公司与北京华瑞世纪智联科技有限
                        公司关于北斗星通智联科技有限责任公司之股权转让协议》

                        《北京北斗星通导航技术股份有限公司下属公司北斗星通（重
 《资产评估报告》  指  庆）汽车电子有限公司拟转让持有的北斗星通智联科技有限责
                        任公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2023）第 1402
                        号）

 《重大资产出售报  指  《北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产出售报告书
 告书（修订稿）》      （草案）（修订稿）》

 评估基准日        指  本次交易的评估基准日，即 2023 年 5 月 31 日

 报告期            指  2021 年、2022 年、2023 年 1-5 月

 元、万元、亿元    指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

  持续督导意见中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概述

  北斗星通分别于 2023 年 9 月 18 日、2023 年 11 月 17 日召开了第六届董事
会第三十三次会议、2023 年度第四次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案，同意上市公司以现金方式向华瑞智联出售北斗智联 15%的股权。
（二）本次交易价格和定价依据

  根据天健评估出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2023）第 1402 号），
以 2023 年 5 月 31 日为评估基准日，本次评估采用市场法评估结果作为评估结
论，北斗星通智联科技有限责任公司股东全部权益价值为 163,939.66 万元，较账
面净资产 84,466.98 万元增值 79,472.68 万元，增值率 94.09%；标的资产对应的
评估值约为 24,590.95 万元。

  参考上述评估报告，经交易双方友好协商，本次出售北斗智联 15%股权的交易作价为 25,290.00 万元。
（三）本次交易资产的交割、过户情况

  1、标的资产交割情况

  2023 年 12 月 1 日，北斗智联在重庆市渝北区市场监督管理局已就股东变更
事项完成了工商变更登记。本次交易完成后，上市公司持有北斗智联 18.21%股
权，华瑞智联持有北斗智联 40.57%的股权。根据上市公司于 2023 年 12 月 5 日
发布的《关于重大资产出售的进展公告》，截至该公告披露日，北斗智联已完成工商变更登记及相应的《公司章程》备案手续，并领取新的工商营业执照。

  2、交易价款支付情况

  根据上市公司子公司重庆北斗与交易对方签署的《股权转让协议》，本次交易的股权转让款由交易对方以货币方式分两期支付给重庆北斗：（1）在本次交易经上市公司董事会通过、股东大会通过及《股权转让协议》适当签署等条件满足后，交易对方向重庆北斗指定的银行账户支付交易价款的 55%，即人民币13,909.50 万元；（2）标的公司完成股权结构及治理架构变更工商登记等条件满
足后，交易对方向重庆北斗指定的银行账户支付交易价款的 45%，即人民币11,380.50 万元。

  根据上市公司披露的进展公告，截至 2023 年 12 月 7 日，交易对方已按照
《股权转让协议》约定完成款项支付，本次交易的股权转让款已全部支付完毕。
  3、相关债权债务处理情况

  根据《股权转让协议》《重大资产出售报告书（修订稿）》，本次交易为重庆北斗转让北斗智联 15%的股权，不涉及北斗智联作为法人主体的债权债务处置事宜。本次交易完成后，北斗智联仍为独立存续的法人主体，北斗智联原有债权债务仍继续由其享有和承担。

  4、独立财务顾问核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为：公司本次重大资产出售的决策、审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；本次交易的交易对价已支付完毕，标的资产的交割、过户变更登记手续已完成。本次交易已实施完成，相关事项合法有效。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况

  本次交易中上市公司子公司重庆北斗与交易对方签订的《股权转让协议》已生效，交易各方均依照《股权转让协议》的相关约定进行了资产交割，相关方未出现违反协议约定的情形。
（二）本次交易过程中，交易各方出具的主要承诺如下：

  1、交易对方作出的重要承诺

  承诺事项    承诺方                      承诺主要内容

 关于提供信            1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
 息真实、准  华瑞智联  中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》
 确和完整的            等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，本公
 承诺函                司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确和完整，不


 承诺事项    承诺方                      承诺主要内容

                      存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
                      真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

                      2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
                      为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
                      复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
                      真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，
                      不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
                      资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

                      3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
                      确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                      4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由
                      本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审
                      阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚
                      假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

                      5、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
                      中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
                      时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
                      性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                      漏。

                      6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
                      误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
                      证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将
                      暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于
                      收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
                      股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交
                      易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
                      锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
                      记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
                      董事会未向证券交易