南天信息:信息披露管理制度(2024年4月)

【摘要】云南南天电子信息产业股份有限公司信息披露管理制度（本制度已于2024年4月11日经公司第九届董事会第七次会议审议通过）第一章总则第一条为提高云南南天电子信息股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露质量，规范信息披露行为，确保信息披露的公平性...

        云南南天电子信息产业股份有限公司

                信息披露管理制度

      （本制度已于 2024 年 4 月 11 日经公司第九届董事会第七次会议审议通过）

                            第一章  总 则

    第一条 为提高云南南天电子信息股份有限公司（以下简称“公司”）信息披
露质量，规范信息披露行为，确保信息披露的公平性，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件要求，并结合公司实际情况，特制定本制度。

    第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票及其衍生品种的交易价格
可能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、通过符合条件的媒体、以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。

    第三条 本制度所称“信息披露义务人”是指公司及公司董事、监事、高级
管理人员、股东、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。

    第四条 本制度适用于如下人员和机构：

  （一）公司董事和董事会；

  （二）公司监事和监事会；

  （三）公司高级管理人员；

  （四）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

  （五）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东；

  （六）公司各部门、各分支机构及各控股子公司的负责人及指定的信息披露联络人；

  （七）其他负有信息披露义务的公司人员和机构。

                第二章  信息披露的基本义务和基本准则


    第五条 公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露
的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

    第六条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人不得公开或者泄露该信
息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求公司及相关信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

    第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    第八条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿
披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

  公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
  公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
    第九条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项，并在正式公告前不对外泄漏相关信息。
  公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。

                      第三章 公司信息披露事项

    第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

    第十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。

  第一季度报告的披露时间不应早于上一年度报告的披露时间。公司预计不能在规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。


    第十二条 定期报告的编制格式、编制规则以及报送披露，按照中国证监会
及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定执行。

    第十三条 临时报告包括但不限于下列事项：

  （一）董事会决议；

  （二）监事会决议；

  （三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

  （四）股东大会决议；

  （五）独立董事的声明、意见及报告；

  （六）应当披露的交易包括但不限于：

  1、购买或者出售资产；

  2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  3、提供财务资助（含委托贷款等）；

  4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

  5、租入或者租出资产；

  6、委托或者受托管理资产和业务；

  7、赠予或者受赠资产；

  8、债权或债务重组；

  9、转让或者受让研发项目；

  10、签订许可协议；

  11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

  12、深圳证券交易所认定的其他交易。

  上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

  （七）应当披露的关联交易包括但不限于：

  1、本条第（六）项规定的交易事项；

  2、购买原材料、燃料、动力；

  3、销售产品、商品；

  4、提供或者接受劳务；


  5、委托或者受托销售；

  6、存贷款业务；

  7、与关联人共同投资；

  8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

  （八）公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：

  1、涉案金额超过1,000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

  2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

  3、证券纠纷代表人诉讼。

  未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。

  公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则。已按照本款规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

  （九）上市公司及其子公司获得可能对上市公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的政府补助。

  上述政府补助，指依据《企业会计准则》定义并确认的政府补助，但不包括上市公司收到的可计入经常性损益的政府补助；上述重大影响，是指单笔收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润10%以上且绝对金额超过100万元，或者收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产10%以上且绝对金额超过1000万元。

  （十）募集资金使用及管理事项，变更募集资金投资项目；

  （十一）业绩预告和盈利预测的修正；

  （十二）利润分配和资本公积金转增股本事项；

  （十三）股票交易异常波动和澄清事项；

  （十四）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

  （十五）会计政策、会计估计重大自主变更；

  （十六）公司开展股权激励、员工持股计划、回购股份、重大资产重组；
  （十七）收购及相关股份权益变动，公司董事、监事、高级管理人员等相关
人员股份变动事宜；

  （十八）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

  （十九）公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺；

  （二十）可转换公司债券涉及的重大事项；

  （二十一）公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时披露：
  1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

  2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

  3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

  4、计提大额资产减值准备；

  5、公司出现股东权益为负值；

  6、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

  7、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

  8、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；主要银行账户被冻结；

  9、主要或者全部业务陷入停顿；

  10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

  11、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

  12、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

  13、公司董事长或者总裁无法履行职责，除董事长、总裁外的其他公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
  14、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。


  （二十二）变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；

  （二十三）经营方针和经营范围发生重大变化；

  （二十四）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更；

  （二十五）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；

  （二十六）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

  （二十七）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

  （二十八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

  （二十九）公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

  （三十）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

  （三十一）公司的董事、三分之一以上监事、总裁或者财务负责人发生变动；
  （三十二）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

  （三十三）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

  （三十四）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

  （三十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

  （三十六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

  公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

    第十四条 发生的交易达到下列标准之一的，公司应及时披露：

  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

  （三）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较