湖北宜化:2023年度独立董事述职报告(刘信光)

【摘要】湖北宜化化工股份有限公司独立董事2023年度述职报告（刘信光）作为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2023年工作中，严格依照《公司法》《深圳交易所主板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法...

      湖北宜化化工股份有限公司

 独立董事 2023 年度述职报告（刘信光）
  作为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在 2023 年工作中，严格依照《公司法》《深圳交易所主板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，勤勉尽责，依法履职，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，维护公司和股东的合法权益。现将2023 年度履职情况报告如下：

  一、独立董事的基本情况

  （一）个人基本情况

  刘信光，男，1961 年 11 月出生，在职研究生，资本市场资深专
家。曾历任公务员、某报业集团记者、新华社系统记者等。2001 年开始从事资本市场的投行、投资工作，涉及股票投资和股权投资等领域，并先后为多家上市公司提供改制、上市（IPO）、再融资和并购重组等多项服务。曾任安琪酵母股份有限公司、中兴天恒能源科技(北京)股份公司和浙江银轮机械股份有限公司独立董事。中国上市公司协会第二届独立董事委员会专家委员。现任思路迪医药（香港股票代码 01244）、湖北宜化（股票代码 000422）、美尔雅（股票代码 600107）和安琪酵母（股票代码 600298）独立董事，深圳市金融稳定发展研究院特聘专家、北京环球银证投资有限公司副总裁。

  （二）独立性情况

  本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、
咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

  二、独立董事年度履职概况

  （一）参加会议的情况

  1. 出席董事会与股东大会情况

  2023 年度，公司第十届董事会共召开会议 13 次，本人均按时出
席会议，其中现场参会 1 次，以通讯表决方式参会 12 次。本人积极参与董事会各项决策，在董事会会议召开前，认真研读相关议案资料，主动获取决策所需信息；在审议议案时，审慎行使表决权，独立、公正、认真地履行独立董事职责；报告期内，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未对公司董事会议案或其他事项提出异议。
  2023 年度，公司第十届董事会共召集、召开股东大会 9 次，本
人列席了各次股东大会。

  本人在董事会上积极发言，对公司的战略提出了前瞻性建议，例如关注磷矿资源、关注经济周期、关注化肥行业有机肥的发展等问题。
  2. 专门委员会情况

  作为第十届董事会提名委员会召集人，本人按照法律法规和《湖北宜化化工股份有限公司董事会提名委员会工作细则》等相关规定，积极组织召开第十届董事会提名委员会第二次会议，对非独立董事候选人任职资格、履职能力及专业素养进行审核，会议审议并通过了《关于补选第十届董事会非独立董事的议案》。

  3.独立董事专门会议情况

  2023 年度，召开独立董事专门会议 2 次，对独立董事专门会议
审议的相关议案均投了赞成票。相关情况如下：

  1. 2023 年 10 月 26 日，召开 2023 年第一次独立董事专门会议，
审议通过了《关于全资子公司拟参与竞拍湖北宜化集团财务有限责任公司 10%股权暨关联交易的议案》、《关于新增 2023 年度日常关联交易预计的议案》。

  2. 2023 年 12 月 22 日，召开 2023 年第二次独立董事专门会议，
审议通过了《关于对湖北宜化新材料科技有限公司增资暨关联交易的议案》。

  （二）现场办公及实地考察情况

  报告期内，本人一直对公司的经营发展情况予以高度关注，定期听取管理层对于经营状况和规范运作等方面的汇报，并通过电话、邮件等方式与公司董事会秘书、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司的经营、财务和公司治理状况，主动查阅、问询做出决策所需要的情况和资料，运用专业知识为公司提出相关建议；及时获悉行业、公司各重大事项进展情况，掌握公司运行动态。对董事、高管履职情况进行有效监督和检查，充分履行独立董事职责，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大投资者的利益。在参加公司董事会现场会议的同时，对公司进行现场调研，认真听取经理层关于公司生产经营、财务状况、内部控制建设和执行情况等方面的汇报，就提升公司规范运作水平、促进公司高质量发展与经理层进行了深入交流与探讨。

  本公司子公司较多且地域分散，本人提议多到现场调研，得到了公司的大力支持，公司出台了“每季度独董现场调研计划”，并已开始执行；本人积极参加现场调研。


  （三）公司配合独立董事工作情况

  公司十分重视与我们的沟通，将相关经营情况和重大事项的进展及时进行汇报，使我们能够及时获悉公司决策落实进度，掌握公司经营动态。公司在每次召开董事会及相关会议前，均能及时提供相关会议材料，并对我们的疑问及时解答，为我们的履职提供了必要的条件和大力的支持。

  比如公司定向增发时，董事会秘书王凤琴安排本人与投资者见面交流，并随时沟通定向增发的情况与进度等情况，工作扎实、透明、有效。

  （四）保护股东合法权益方面所做的工作

  2023 年度，作为公司的独立董事，本着为投资者负责的态度，本人认真勤勉地履行独立董事的职责，对公司的对外投资、关联交易及其他重大事项进行认真调研，了解各项交易是否有失公允，是否存在侵害中小股东利益的情形，并根据自己的专业知识独立、客观地行使表决权。认真监督和检查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护广大投资者的利益。通过这些工作的开展，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。

  在讨论公司定向增发议案中，本人从资本市场的专业、保护中小投资者利益出发，提出了走向增发的股本不宜太大、回报周期要加快等多条建议。

  （五）与审计机构的沟通情况

  1. 在年审会计师事务所进场审计前，召开与年审注册会计师的第一次见面会，听取年审注册会计师关于审计工作的安排以及公司财
务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报，就公司可能存在的风险节点进行沟通。

  比如 2022 年公司利润高速增长的原因、是行业周期所致，应该进行行业相关数据对比，不能误导投资者盲目投资，要做专项说明等。
  2. 在审计过程中，督促年审会计师事务所加快工作速度，提高工作效率，按时完成审计任务。

  3. 在召开董事会审议年报前，召开与年审注册会计师的第二次见面会，进一步沟通初审意见；向公司管理层了解公司本年度生产经营情况、会计政策变更的实施情况、重大投融资情况、规范运作情况、内控执行情况等。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，秉持公开、公正、客观原则，忠实履行职务，充分发挥独立董事作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

  （一）关联交易情况

  报告期内，本人事前审议了《关于控股子公司签署 10 万吨精制磷酸项目合作协议暨关联交易的议案》、《关于控股子公司接受财务资助暨关联交易的议案、关于本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易暨签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于出售资产暨关联交易的议案》、《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》、《关于控股子公司对宜昌邦普宜化新材料有限公司增资暨关联交易的议案》、《关于对宜昌邦普宜化环保科技有限公司增资暨关联交易的议案》、《关于全资子公司拟参与竞拍湖北宜化集团财
务有限责任公司 10%股权暨关联交易的议案》、《关于新增 2023 年度日常关联交易预计的议案》、《关于对湖北宜化新材料科技有限公司增资暨关联交易的议案》，对上述议案的合规性、必要性、合理性、公允性进行了独立判断，同意提交董事会审议，认为关联交易定价公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。

  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情况。

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  报告期内，不存在被收购的情况。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，认真审阅了公司《2022 年度内部控制评价报告》，认为公司在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好；公司编制的《2022 年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。

  报告期内，公司披露了《2022 年年度报告及其摘要》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，审计委员会对上述定期报告进行了审议，并提交董事会审议，通过后进行了披露，本人认为程序合法合规。

  （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  2023 年 4 月 13 日召开的第十届董事会第二十一次会议审议通过
了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，拟续聘大信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2023 年度财务及内部控制审计机构，聘期 1 年。
该事项已经 2023 年 5 月 8 日召开的 2022 年度股东大会审议通过。
  本人关注了大信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格和履职情况，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

  报告期内，财务负责人未发生人员变动。

  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

  报告期内，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正。

  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  报告期内，吴伟荣、张忠华分别因连任年限已满、已到法定退休年龄，申请辞去公司第十届董事会董事职务。

  2023 年 10 月 27 日召开第十届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于补选第十届董事会非独立董事的议案》，同意补选王凤琴女士为公司第十届董事会非独立董事候选人。该事项已经 2023 年 11月 13 日召开 2023 年第八次临时股东大会审议通过。

  通过对非独立董事候选人王凤琴女士的教育背景、工作经历和兼职情况等相关资料的认真审核，本人认为王凤琴女士符合上市公司非独立董事的任职资格。

  （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划


  本人对公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬的方案制定和发放情况进行了审查，认为董事及高级管理人员的薪酬符合公司薪酬管理制度的有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。

  2023 年度，未制定或者变更股权激励、员工持股等计划。

  四、总体评价和建议

  2023 年度，本着独立、客观和公正原则，提出各种建议数十条，本人认真履行忠实和勤勉义务，充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专业委员会各项职责；加强与公司董事、监事以及高管人员的沟通，持续深入了解公司生产经营状况；认真审议各项议案并提出合理化建议；监督核查公司信息披露情况，切实维护全体股东合法权益。
  2024 年，我将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，本着诚信与勤勉的精神以及为公司和全体股东负责的原则，按照法律法规、公司章程的规定和要求行使独立董事权利，履行独立董事义务；积极、主动地提供科学、合理的决策建议，客观公正的保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司持续规范运作、不断完善可持续发展发挥积极作用。

（本页无正文，为《湖北宜化化工股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（刘信光）》签字页）