新联电子:公司章程(2024年4月)

【摘要】南京新联电子股份有限公司章程2024年4月目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行.第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五...

南京新联电子股份有限公司

        章  程

          2024 年 4 月


              目  录

第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份

  第一节 股份发行.

  第二节 股份增减和回购

  第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会

  第一节 股东

  第二节 股东大会的一般规定

  第三节 股东大会的召集

  第四节 股东大会的提案与通知

  第五节 股东大会的召开

  第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会

  第一节 董事

  第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会

  第一节 监事

  第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计

  第一节 财务会计制度

  第二节 内部审计

  第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

  第一节 合并、分立、增资和减资

  第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则


                        第一章  总  则

    第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。公司由南京新联电子仪器有限责任公司整体变更设立；在江苏省南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为913201007541098700。

    第三条  公司于 2011 年 1 月 12 日经中国证券监督管理委员会证监许可
【2011】69 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2100 万股，于 2011 年
2 月 11 日在深圳证券交易所上市。

    第四条  公司注册名称：南京新联电子股份有限公司

          中文全称：南京新联电子股份有限公司

          英文全称：Nanjing Xinlian Electronic Co., Ltd.

  第五条  公司住所：南京市江宁经济技术开发区利源北路 66 号。

          邮政编码：211100

  第六条  公司注册资本为人民币 83,404.9096 万元。

  第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条  董事长为公司的法定代表人。

  第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。


                        第二章  经营宗旨和范围

    第十二条  公司的经营宗旨：充分利用股份有限公司的良好经营机制，不断
以创新的技术研制产品，持续提高公司产品和服务的质量，实现公司价值的最大化，努力使股东获得最大的经济回报，实现公司持续稳定发展。

    第十三条  经依法登记，公司的经营范围：三遥系统（国家有专项规定的办
理许可证后经营）、用电信息采集系统及设备、配电自动化系统及设备、仪器仪表、电子产品、电子元器件、家用电器、电子设备、计量箱、变压器、高低压开关、高低压成套设备、能源管理系统及设备、节能设备的研发、制造、销售和服务；计算机软件及系统集成开发、电子技术服务。

                            第三章  股  份

                          第一节  股份发行

  第十四条  公司的股份采取股票的形式。

  第十五条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十六条  公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。

  第十七条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
  第十八条  公司发起人分别为南京新联创业园管理有限公司、南京泰荣科技有限责任公司以及胡敏、金放生、褚云、何晓波、朱忠明、董立军等 6 位自然人。上述股东在南京新联电子仪器有限责任公司于 2007 年 11 月整体变更设立公
司时，以其拥有的南京新联电子仪器有限责任公司的截止 2007 年 10 月 31 日净
资产出资，折合股份 6300 万股，变更前后各股东持股比例不变。

  各发起人出资及持股情况如下：


                              认缴情况                设立（截止变更登记申请日）
序    发起人                                                时实际缴付

号      姓名        认购的                出资      认购的                出资
                    股份数    出资方式  时间      股份数    出资方式    时间
                    （股）                          （股）

 1  南京新联创业园  49,194,000  资产出资  2007.11  49,194,000  资产出资  2007.11
    管理有限公司

2  南京泰荣科技    4,008,000  资产出资  2007.11  4,008,000  资产出资  2007.11
    有限责任公司

 3    胡  敏      5,040,000  资产出资  2007.11  5,040,000  资产出资  2007.11

 4    金放生      1,890,000  资产出资  2007.11  1,890,000  资产出资  2007.11

 5    褚  云      1,134,000  资产出资  2007.11  1,134,000  资产出资  2007.11

 6    何晓波      1,134,000  资产出资  2007.11  1,134,000  资产出资  2007.11

 7    朱忠明        300,000    资产出资  2007.11    300,000  资产出资  2007.11

 8    董立军        300,000    资产出资  2007.11    300,000  资产出资  2007.11

      合 计        63，000，                      63，000，

                      000                            000

  南京泰荣科技有限责任公司于 2009 年 2 月将所持南京新联电子股份有限公

司 154.5 万股股份转让给李明元先生。

  第十九条  公司股份总数为 83,404.9096 万股，公司的股本结构为：普通股

83,404.9096 万股。

  公司设立时的股本总数为 6,300 万股，公司于 2011 年 1 月 12 日经中国证券

监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,100 万股，公司股本

增至 8,400 万股。2011 年 8 月，经 2011 年第一次临时股东大会审议通过，公司

以总股本 8,400 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计

转增股本 8,400 万股。转增股本后，公司总股本增加至 16,800 万股。2014 年 4

月，经 2013 年度股东大会审议通过，公司以总股本 16,800 万股为基数，用资本

公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增股本 8,400 万股。转增股本后，

公司总股本增加至 25,200 万股。2016 年 3 月，经 2015 年度股东大会审议通过，

公司以总股本25,200万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增18股，
共计转增股本 45,360 万股。转增股本后，公司总股本增加至 70,560 万股。经中
国证券监督管理委员会核准，公司非公开发行人民币普通股 12,844.9096 万股，
股。

  第二十条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节 股份增减和回购

    第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

    第二十四条  公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项规定的情形收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：


  （一） 证券交易所集中竞价交易方式；

  （二） 要约方式；

  （三） 中国证监会认可的其他方式。

  公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十五条  公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

  上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

                          第三节 股份转让

  第二十六条  公司的股份可以依法转让。

  公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程中的此项规定。

  第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十