新联电子:公司章程修正案(2024年4月)

【摘要】南京新联电子股份有限公司《公司章程修正案》修订前修订后第四十五条有下列情形之一的，公司在事第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本章程所定人数2...

                  南京新联电子股份有限公司

                      《公司章程修正案》

                修订前                                    修订后

    第四十五条 有下列情形之一的，公司在事      第四十五条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：  实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
  （一）董事人数不足本章程所定人数 2/3      （一）董事人数不足本章程所定人数 2/3
时；                                      时；

  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额      （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时；                                  1/3 时；

  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份      （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时；                            的股东请求时；

  （四）董事会认为必要时；                  （四）董事会认为必要时；

  （五）监事会提议召开时；                  （五）监事会提议召开时；

  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程    （六）过半数独立董事提议时；

规定的其他情形。                              （七）法律、行政法规、部门规章或本章程
  前述第（三）项股份数按股东提出书面要求  规定的其他情形。

日持股数计算。                                前述第（三）项股份数按股东提出书面要求
                                          日持股数计算。

    第五十九条 发出股东大会通知后，无正当      第五十九条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作  情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易
日公告并说明原因。                        日公告并说明原因。

    第九十八条  董事由股东大会选举或更      第九十八条  董事由股东大会选举或更
换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。 换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其
职务。                                    职务。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事      董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法  在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行  律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。                                董事职务。

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员      董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。  的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
  公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、    公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、
独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映 独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映
中小股东的意见。                          中小股东的意见。

                                              独立董事每届任期与公司其他董事任期相
                                          同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职
                                          不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满


                                          六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不
                                          得被提名为公司独立董事候选人。

                                              公司聘任的独立董事原则上最多在三家境
                                          内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
                                          的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第一百零二条  董事可以在任期届满以前      第一百零二条  董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。        告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定      如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。                        定，履行董事职务。

  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送      出现前款所列情形的，公司应当自前述事
达董事会时生效。                          实发生之日起六十日内完成补选。

                                              除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
                                          达董事会时生效。

  第一百零九条 董事会行使下列职权：        第一百零九条 董事会行使下列职权：

  ……                                      ……

  公司董事会设立审计委员会，并根据需要设    公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 立战略、 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 计专业人士，且审计委员会委员应当为不在公司
程，规范专门委员会的运作。                担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门
                                          委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

  第一百一十二条 公司对对外投资、收购出      第一百一十二条 公司对外投资、收购出售
售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联 资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交交易等重大事项建立相应的审查和决策程序。董 易等重大事项建立相应的审查和决策程序。

事会具备如下相应决策权限：                    （一） 对外投资：

  （一）对外投资：                            达到下列标准之一的，应当提交董事会审
    ① 交易涉及的资产总额占公司最近一个  议：

会计年度经审计的合并报表总资产的 50%以下，    ① 交易涉及的资产总额占公司最近一期经
该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估  审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额
值的，以较高者作为计算依据；              同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    ② 交易标的（如股权）在最近一个会计年    ② 交易标的（如股权）涉及的资产净额占
度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年  公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对度经审计的合并报表主营业务收入的 50%以下， 金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同
或绝对金额低于 5,000 万元；                时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

    ③ 交易标的（如股权）在最近一个会计年    ③ 交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审  度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
计的合并报表净利润的 50%以下，或绝对金额低  审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000


于 500 万元；                              万元；

    ④ 交易的成交金额（含承担债务和费用）    ④ 交易标的（如股权）在最近一个会计年
占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净  度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
资产的 50%以下，或绝对金额低于 5000 万元；  计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
    ⑤ 交易产生的利润占公司最近一个会计      ⑤ 交易的成交金额（含承担债务和费用）
年度经审计的合并报表净利润的 50%以下，或绝 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
对金额低于 500 万元。                      对金额超过 1000 万元；

    上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对      ⑥ 交易产生的利润占公司最近一个会计年
值计算。                                  度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
    超出上述权限的，董事会应在审议通过后  100 万元。

提交股东大会审议。                            上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝
  ……                                    对值计算。

  （三）关联交易：                          达到下列标准之一的，应当提交股东大会审
    公司与关联自然人发生的交易金额达到人  议：

民币 30 万元以上（含 30 万元）并低于人民币      ① 交易涉及的资产总额占公司最近一期经
3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝  审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额对值 5%的关联交易事项，由董事会审议批准。  同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    公司与关联法人发生的交易金额在人民币      ② 交易标的（如股权）涉及的资产净额占
300 万元以上（含 300 万元）且占公司最近一  公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含