泰恩康:广东泰恩康医药股份有限公司2024年员工持股计划

【摘要】证券简称：泰恩康证券代码：301263广东泰恩康医药股份有限公司2024年员工持股计划二〇二四年四月声明本公司及董事会、监事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。风险提示一、广东泰恩...

证券简称：泰恩康                                      证券代码：301263
    广东泰恩康医药股份有限公司

        2024 年员工持股计划

                    二〇二四年四月


                        声明

  本公司及董事会、监事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                      风险提示

  一、广东泰恩康医药股份有限公司（以下简称“泰恩康”、“公司”或“本公司”）2024 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的具体资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

  二、若员工认购资金较低，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

  三、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

  四、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  一、《广东泰恩康医药股份有限公司 2024 年员工持股计划》（以下简称“本员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。

  二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  三、参加本员工持股计划的对象范围为公司（含控股子公司，下同）董事、监事、高级管理人员、核心骨干员工及董事会认为需要纳入持有人范围的其他员工（以下简称“持有人”），初始设立时总人数不超过 55 人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。公司可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。

  四、本员工持股计划股票来源为拟通过二级市场购买（如通过大宗交易方式受让取得的，转让方不为公司控股股东、实际控制人、董监高）等法律法规许可的方式获得泰恩康 A 股普通股股票。根据本员工持股计划公告前一日公司股票收盘价 13.43 元/股测算，本员工持股计划持股规模不超过 595.68 万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额 42,549.7500 万股的 1.40%。

  本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  五、本员工持股计划的资金来源为员工自有资金（包括合法薪酬及自筹资金）以及融资融券等法律法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供任何形式的财
务资助或为其提供担保的情形。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 8,000 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，其中融资资金与自有资金的比例不超过 1:1。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106 号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令[第 203 号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2023]2 号）的相关规定。融资期限以实际设立的专项金融产品情况为准，本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况及融资金额确定。
  六、存续期内，本员工持股计划由公司委托具有相关资质的专业机构设立符合法律法规规定的专项金融产品进行管理，具体实施方式将根据实际情况确定。公司成立员工持股计划管理委员会，作为本员工持股计划的管理方，代表本员工持股计划行使除表决权以外的股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
  七、本员工持股计划的存续期为 36 个月，所获标的股票的锁定期为 12 个
月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。本员工持股计划在锁定期届满后一次性解锁，解锁比例为 100%。

  本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对本员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

  八、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  九、本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权。本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

  本次员工持股计划的参与对象中，公司实际控制人郑汉杰先生、实际控制人
孙伟文女士之弟孙涛先生、实际控制人郑汉杰先生和孙伟文女士之子女郑锐涵先生和郑盈盈女士持有本员工持股计划份额，其放弃因持有本次员工持股计划份额而享有的持有人会议的表决权，且不担任管理委员会任何职务，其他持有人授权管理委员会代表全体持有人行使除表决权以外的股东权利。

  公司部分董事、监事及高级管理人员持有本员工持股计划份额，与本员工持股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与未参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  十、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                        目录


声明...... 2
风险提示...... 3
特别提示...... 4
释义...... 8
第一章 本员工持股计划的目的...... 9
第二章 本员工持股计划的基本原则...... 10
第三章 本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况...... 11
第四章 本员工持股计划的资金来源、股票来源及规模...... 13
第五章 本员工持股计划的存续期、锁定期...... 15
第六章 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式...... 17
第七章 本员工持股计划的管理机构及管理模式...... 18
第八章 公司与持有人的权利和义务...... 25
第九章 本员工持股计划的资产构成及权益分配...... 27
第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 29
第十一章 本员工持股计划存续期满后股份的处置办法...... 32
第十二章 本员工持股计划履行的程序...... 33
第十三章 关联关系和一致行动关系说明...... 34
第十四章 其他重要事项...... 35

                        释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

      释义项                                  释义内容

泰恩康/公司/本公司/  指  广东泰恩康医药股份有限公司
上市公司

本员工持股计划      指  广东泰恩康医药股份有限公司 2024 年员工持股计划

本员工持股计划草案  指  《广东泰恩康医药股份有限公司 2024 年员工持股计划（草
                        案）》

《员工持股计划管理  指  《广东泰恩康医药股份有限公司 2024 年员工持股计划管理
办法》                  办法》

                        参与本员工持股计划的人员，即公司（含子公司）的董事、
持有人              指  监事、高级管理人员、核心骨干员工及董事会认为需要纳入
                        持有人范围的其他员工

持有人会议          指  本员工持股计划持有人会议

管理委员会          指  本员工持股计划管理委员会

公司股票            指  广东泰恩康医药股份有限公司 A 股普通股股票

                        本员工持股计划存续的期限，自本员工持股计划草案经公司
存续期              指  股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成
                        之日起计算

                        指本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，
锁定期              指  非经管委会同意所获授份额不得转让或处置的期间，自公司
                        公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
                        计算

标的股票            指  本员工持股计划通过合法方式购买和持有的泰恩康 A 股普
                        通股股票

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

证券交易所          指  深圳证券交易所

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》        指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《自律监管指引》    指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
                        板上市公司规范运作》

《上市规则》        指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》        指  《广东泰恩康医药股份有限公司章程》

元、万元            指  人民币元、人民币万元


              第一章 本员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。
  员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
  一、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

  二、进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；

  三、有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。


            第二章 本员工持股计划的基本原则

    一、依法合规原则

  公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    二、自愿参与原则

  公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

    三、风险自担原则

  本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。