概伦电子:招商证券股份有限公司关于上海概伦电子股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告

【摘要】招商证券股份有限公司关于上海概伦电子股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海概伦电子股份有限...

              招商证券股份有限公司

          关于上海概伦电子股份有限公司

            2023 年度持续督导跟踪报告

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，负责概伦电子上市后的持续督导工作，并出具本持股督导年度跟踪报告。
一、重大风险的结论性意见

  公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-5,631.56 万元-6,665.56 万元，同比 2022 年度分别下降 225.46%和 307.81%，主要原因系公司 2023 年度持续进行战略产品的升级完善及新产品的研发布局，不断加大研发投入，研发投入保持了较高增速；同时，为了稳定现有研发团队并吸引高端人才加盟，增强公司的长期竞争力，公司于 2023 年 2 月实施了限制性股票激励计划，报告期内摊销了大额股份支付费用，直接影响了公司的利润水平。2023 年度，公司主营业务、核心竞争力、其他主要财务指标未发生重大不利变化，与行业趋势相一致；公司所处行业不存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形；公司的持续经营能力不存在重大风险。
二、持续督导工作情况

 序号                  工作内容                          持续督导情况

    建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具 保荐机构已建立健全并有效执行
  1      体的持续督导工作制定相应的工作计划    了持续督导制度，并制定了相应
                                                          的工作计划

      根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始 保荐机构已与概伦电子签订《保
  2  前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议， 荐协议》，该协议明确了双方在
    明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证 持续督导期间的权利和义务，并
                    券交易所备案                    报上海证券交易所备案

    持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规 2023年度概伦电子在持续督导期
  3  事项公开发表声明的，应当向上海证券交易所报告 间未发生按有关规定须保荐机构
          并经上海证券交易所审核后予以披露      公开发表声明的违法违规情况


序号                  工作内容                          持续督导情况

    持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违

    规、违背承诺等事项的，应当自发现或应当发现之 2023年度概伦电子在持续督导期
 4  日起 5 个交易日内向上海证券交易所报告，报告内 间未发生违法违规或违背承诺等
    容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背            事项

      承诺等事项的具体情况，采取的督导措施等

                                                保荐机构通过日常沟通、定期或
 5  通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等 不定期回访、现场检查等方式，
                方式开展持续督导工作            了解概伦电子业务情况，对概伦
                                                    电子开展了持续督导工作

                                                在持续督导期间，保荐机构督导
    督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守 概伦电子及其董事、监事、高级
 6  法律、法规、部门规章和本所发布的业务规则及其 管理人员遵守法律、法规、部门
    他规范性文件，并切实履行其所作出的各项承诺 规章和上海证券交易所发布的业
                                                务规则及其他规范性文件，切实
                                                    履行其所做出的各项承诺

    督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度， 保荐机构督促概伦电子依照相关
 7  包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则 规定健全完善公司治理制度，并
      以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等      严格执行公司治理制度

    督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括 保荐机构对概伦电子的内控制度
    但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计 的设计、实施和有效性进行了核
 8  制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、 查，概伦电子的内控制度符合相
    对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经 关法规要求并得到了有效执行，
                营决策的程序与规则等              能够保证公司的规范运行

    督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度， 保荐机构督促概伦电子严格执行
 9  审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由 信息披露制度，审阅信息披露文
    确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在      件及其他相关文件

          虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

    对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海

    证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在 保荐机构对概伦电子的信息披露
 10 问题的信息披露文件应当及时督促上市公司予以更 文件进行了审阅，不存在应及时
    正或补充，上市公司不予更正或补充的，应当及时 向上海证券交易所报告的情况
                向上海证券交易所报告

    关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、 2023年度，概伦电子及其控股股
 11 监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上 东、实际控制人、董事、监事、
    海证券交易所监管措施或者纪律处分的情况，并督 高级管理人员未发生前述情况
      促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正

    关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺 2023年度，概伦电子及其控股股
 12 的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履 东、实际控制人不存在未履行承
    行承诺事项的，应当及时向上海证券交易所报告          诺的情况

    关注社交媒体关于上市公司的报道和传闻，及时针

    对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在 2023年度，经保荐机构核查，不
 13 应当披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实 存在应及时向上海证券交易所报
    不符的，应当及时督促上市公司如实披露或予以澄          告的情况

    清；上市公司不予披露或澄清的，应当及时向上海

                  证券交易所报告

    发现以下情形之一的，应当督促上市公司做出说明
 14 并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一） 2023年度，概伦电子未发生前述
    上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规            情况

    则》等上海证券交易所业务规则；（二）中介机构


 序号                  工作内容                          持续督导情况

    及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、

    误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当

    情形；（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业

    务管理办法》第七十条规定的情形；（四）上市公

    司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交

          易所或保荐人认为需要报告的其他情形

    制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检 保荐机构已制定了现场检查的相
 15      查工作要求，确保现场检查工作质量      关工作计划，并明确了现场检查
                                                            工作要求

    重点关注上市公司是否存在如下事项：（一）存在

    重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人

    及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违

      规担保；（四）控股股东、实际控制人及其关联

    人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公
 16  司利益；（五）资金往来或者现金流存在重大异 2023年度，概伦电子未发生前述
    常；（六）上海证券交易所或者保荐人认为应当进            情况

    行现场核查的其他事项。出现上述情形的，保荐人

    及其保荐代表人应当督促公司核实并披露，同时应

      当自知道或者应当知道之日起 15日内按规定进行

    专项现场核查。公司未及时披露的，保荐人应当及

              时向上海证券交易所报告。

三、保荐机构对公司信息披露审阅的情况

  保荐机构持续督导人员对公司的股东大会、董事会及监事会会议文件、募集资金使用和管理的相关报告等文件进行了检查。

  经核查，保荐机构认为，概伦电子严格按照证券监督部门的相关规定进行了信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

  公司在 2023年3月 31日办理已实施完毕募投项目募集资金专户销户时，误将该专户中应属于其他募投项目募集资金前期产生的部分利息合计 434.88 万元，转出至公司一般账户，后经公司自查发现并核查确认后，已将应属于其他未实施完毕的募投项目募集资金前期产生的部分利息（含该部分利息的滚存利息）归还至相应募投项目募集资金专户。该事项涉及的误操作募集资金仅占公司募集资金总额的 0.35%，且公司已将募集资金归还至相应募集资金专户，未将募集资金用于募投项目之外的其他用途，也未对其他募投项目造成损害及不利影
响。保荐机构已督促公司组织相关工作人员加强对募集资金监管相关法规及公司《募集资金管理办法》等内部制度的学习，进一步完善募集资金使用台账管理及支付流程，以杜绝类似情况再次发生。
五、重大风险事项

  公司目前面临的风险因素主要如下：
（一）股份支付费用和研发费用增加导致公司在一定期间持续亏损的风险

  为进一步提升公司核心竞争力，公司基于 DTCO（设计-工艺协同优化）方法学，持续进行战略产品的升级完善及新产品的研发布局，不断加大研发投入，研发投入保持了较高增速，占营业收入的比重不断提升，报告期内，公司的研发投入继续保持较高增速，公司营业收入增速有所放缓；同时，为了稳定现有研发团队并吸引高端人才加盟，增强公司的长期竞争力，公司于 2023 年 2 月实施了限制性股票激励计划，报告期内摊销了大额股份支付费用，直接影响了公司的利润水平。EDA 行业是技术密集型行业，考虑到公司目前的盈利水平相对较低，公司持续进行产品创新导致的研发费用增加，实施股权激励导致的股份支付费用增加，可能导致公司在一定期间内持续亏损。
（二）技术升级迭代风险

  集成电路行业需要创新驱动，EDA 行业处于集成电路行业最上游，是实现技术创新的源头，其自身的创新尤为重要。EDA 行业发展需契合集成电路行业的技术发展趋势，根