网宿科技:独立董事2023年度述职报告(文学国)

【摘要】网宿科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告经网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第三次临时股东大会选举，本人被选举担任公司第六届董事会独立董事，在任职期间本人严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公...

                  网宿科技股份有限公司

                独立董事 2023 年度述职报告

  经网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第三次临时股东大会选举，本人被选举担任公司第六届董事会独立董事，在任职期间本人严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，积极参加相关会议，恪尽职守、勤勉尽责，积极关注和参与研究公司的发展，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用。现将 2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下：

  “文学国先生，1966 年生，中国国籍，法学博士。曾任中国社会科学院研究生院副院长、中国社会科学院－上海市人民政府上海研究院常务副院长、上海大学副校长（挂职）、法学院院长以及中国社会科学院当代中国研究所副所长、当代中国出版社社长、华宏汽车集团股份有限公司董事。现任上海大学教授、博士生导师。兼任上海市法学会学术委员会会员、上海市法学会农村农业法治研究会会长、中国企业经营管理研究会副会长、中国城市经济学会常务理事、北京仲裁委员会仲裁员，及上海紫江企业集团股份有限公司独立董事、杭州罗莱迪思科技股份有限公司、苏州鸿凌达电子科技股份有限公司董事。现任公司独立董事。”
    二、出席会议情况

  作为公司董事会独立董事，本人积极参加公司董事会会议，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，发挥了独立董事的积极作用。

  2023 年度，公司召开第六届董事会会议共计八次，本人亲自出席了全部八次会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。与公司经营管理层保持了充分沟通，严格审议并表决董事会提交的各项议案。本人认为 2023 年度任职期间
公司董事会会议的召集召开程序合法合规，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，会议议案均未损害股东，特别是中小股东的利益。因此本人对 2023 年任职期间公司董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

  2023 年度，公司在本人任职后共召开了两次股东大会，本人亲自出席了全部两次股东大会，认真听取了与会股东的意见和建议。

    三、发表独立意见情况

  根据相关法律法规和有关规定，作为公司独立董事，本人对公司 2023 年度经营活动情况进行了认真地了解和查验，并就关键问题在评议和核查后，发表独立意见。具体情况为：

  （一）第六届董事会第一次会议，本人就如下事项发表了独立意见：

  1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见。

  （二）第六届董事会第二次会议，本人就如下事项发表了独立意见：

  1、关于公司向银行申请授信额度的独立意见；

  2、关于调整公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的独立意见；

  3、关于公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》第三个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的独立意见。

  （三）第六届董事会第三次会议，本人就如下事项发表了独立意见：

  1、关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见；

  2、关于《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见；
  3、关于《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见；
  4、关于本次激励计划设定的考核指标的科学性和合理性的独立意见。

  （四）第六届董事会第四次会议，本人就如下事项发表了独立意见并对部分议案发表了事前认可意见：

  1、关于聘请 2023 年度审计机构的独立意见；

  2、关于注销公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》第二个行权期已到期未行权股票期权的独立意见；


        3、关于调整公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》激励对象、股

    票期权数量暨回购注销部分限制性股票的独立意见；

        4、关于为控股子公司提供担保的独立意见。

        （五）第六届董事会第五次会议，本人就如下事项发表了独立意见并对部分

    议案发表了事前认可意见：

        1、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见；

        2、关于子公司增资扩股暨关联交易的独立意见。

        （六）第六届董事会第八次会议，本人就如下事项发表了独立意见：

        1、关于调整使用闲置自有资金购买理财产品的额度并延长投资期限的独立

    意见；

        2、关于调整使用闲置募集资金进行现金管理的额度并延长投资期限的独立

    意见；

        3、关于继续开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务的独立意见。

        四、在董事会各专门委员会的履职情况

        本人作为公司第六届董事会提名委员会主席、第六届董事会薪酬与考核委员

    会委员，严格按照有关法律法规、公司《提名委员会工作细则》及《薪酬与考核

    委员会工作细则》的要求，出席相关会议。

        1、公司报告期内未召开第六届董事会提名委员会会议，本人作为公司第六

    届董事会提名委员会主席后续将严格依照《提名委员会议事规则》，积极履行相

    应的职责与义务。

        2、本人作为公司第六届薪酬与考核委员会委员，2023 年度参加了三次薪酬

    与考核委员会会议，具体情况如下：

    会议届次        召开时间                会议内容                            审议情况

第六届董事会薪酬与              1、《关于公司<2020 年股票期权与限  薪酬与考核委员会对公司 2020 年股权
考核委员会 2023 年    2023 年 7  制性股票激励计划〉第三个行权期/解  激励计划期权和限制性股票的行权与
第一次会议            月 11 日  锁期行权/解锁条件成就的议案》      解锁条件和激励对象的资格进行了审
                                                                    核，审议通过了本议案。

                                1、《关于〈公司 2023 年限制性股票

第六届董事会薪酬与              激励计划（草案）〉及其摘要的议      提名委员会对公司 2023 年限制性股票
考核委员会 2023 年    2023 年 8  案》                                激励计划方案的指标设定、激励范

第二次会议            月 23 日  2、《关于〈公司 2023 年限制性股票    围、实施流程进行了审核，审议通过
                                激励计划实施考核管理办法〉的议      了本议案。

                                案》


                                3、《关于核查公司 2023 年限制性股

                                票激励计划激励对象名单的议案》

第六届董事会薪酬与    2023 年 9  1、《关于向激励对象授予限制性股票  提名委员会对授予条件、激励对象获
考核委员会 2023 年      月 12 日  的议案》                            授资格等进行审核，审议通过了本议
第三次会议                                                          案。

        3、独立董事专门委员会

        根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司
    自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身
    实际情况，公司 2023 年 11 月修订了《独立董事工作制度》。报告期内公司独立
    董事未召开独立董事专门会议，随着独立董事制度的修订，我们将在 2024 年开
    展独立董事专门会议相关工作。

        五、独立董事现场工作情况

        本人担任公司第六届董事会独立董事后，对公司进行了现场考察，深入了解
    了公司业务情况、经营管理和内部控制制度的建设及执行情况，及时获悉公司各
    重大事项的进展情况。与公司其他董事、高级管理人员进行沟通，了解公司所处
    的行业发展、公司业务布局，并对公司位于上海嘉定的云计算中心进行了现场考
    察。

        六、2023 年度独立董事履职重点关注事项的情况

        （一）应当披露的关联交易

        针对任职期间内公司关联交易的情况进行了核查，公司关联交易的决策程序
    符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股
    东利益的情形。

        （二）定期报告相关事项

        任职期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股
    票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露
    了《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内
    的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均按规定
    履行审议程序，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确
认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

    （三）续聘 2023 年度会计师事务所

  报告期内，公司续聘信永中和会计师事务所担任公司 2023 年年度报告的审计机构。经审核，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备执业资质，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司 2023 年度审计工作的要求。本次聘任会计师事务所，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。

    （四）聘任高级管理人员

  2023 年 6 月，公司完成董事会换届选举及高级管理人员聘任工作，本人对
高级管理人员候选人的履历资料、任职资格和提名程序进行了审核，认为：公司高级管理人员提名程序规范，候选人具备担任相应职务的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所认定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形。同意聘任 HongKe（洪珂）先生为公司总经理；聘任周丽萍女士、黄莎琳女士、蒋薇女士、李东先生、李伯洋先生为公司副总经理；聘任蒋薇女士为公司财务总监；聘任周丽萍女士为公司董事会秘书。

    （五）股权激励计划

  报告期内，公司实施 2023 年限制性股票激励计划。本人认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合有关法律法规和规范性文件的规定。公司 2023 年限制性股票激励计划的实施有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  另外，公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》第三个行权期/解锁期行权/解锁条件成就，公