长春燃气:长春燃气股份有限公司章程

【摘要】长春燃气股份有限公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，制订本章程。第二条长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《股份公司规范意见》和其他有关规定成...

              长春燃气股份有限公司章程

                        第一章 总则

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《股份公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司经长春市体改委《长体改[1993]88 号文》批准筹建，经长春市体改委《长体改[1993]162 号文》批准正式组建，由长春市建设投资公司独家发起，于
1993 年 6 月 8 日以定向募集方式设立；经公司股东大会通过并经长春市体改委
《长体改[1996]131 号文》批准，公司于 1996 年 9 月 25 日由“长春投资集团股
份有限公司”更名为“长春电力股份有限公司”；经公司临时股东大会通过并经长春市体改委《长体改[1998]135 号文》批准，公司以其拥有的电力资产与长春
市建设投资公司拥有的燃气资产进行置换，于 1998 年 12 月 31 日更名为“长春
燃气股份有限公司”。公司在长春市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码：9122010170257210XR。

  第三条 公司于 2000 年 11 月 22 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 6,000 万股，于 2000 年 12 月 11 日在上海证券交易
所（以下简称“交易所”）上市。

  第四条 公司注册名称：长春燃气股份有限公司。

          公司英文名称：Changchun Gas Co.,Ltd.

  第五条 公司住所：长春市朝阳区延安大街 421 号，邮政编码：130021。
  第六条 公司注册资本为人民币 609,030,684.00 元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。


  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

  第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

  第十二条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》等规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配备党的工作人员。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥政治核心作用，把方向、管大局、保落实。

  第十三条 公司在改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。

                  第二章 经营宗旨和范围

  第十四条 公司的经营宗旨：能源基础设施建设与城市环保产业开发并重，不断提高科技含量，促进公司全面发展；保证全体股东投资的保值、增值，实现社会效益与经济效益的最佳统一。

  第十五条 经依法登记，公司的经营范围：煤气、焦炭、煤焦油生产销售、天然气销售、天然气供热服务、电力项目开发、燃气管理、燃器具生产销售；液化气供应、煤焦油深加工、燃气工程安装、工程材料销售；粗苯生产、销售（仅供分公司持证经营）；燃气直燃机空调销售；销售单台出力大于等于 20 蒸吨/小时锅炉使用的煤炭及其制品、砂、碎石；不动产租赁服务（不包括金融租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


                        第三章 股份

                          第一节 股份发行

  第十六条 公司的股份采取股票的形式。

  第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。

  第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第二十条 公司由长春市建设投资公司独家发起、定向募集设立。公司发起设立时，长春市建设投资公司以资产21,600万元人民币认购国家股14400万股，
占总股本 80.39%；职工以现金 5270.4 万元人民币认购职工股 3513.6 万股，占
总股本 19.61%。

  第二十一条 公司股份总数为 609,030,684 股，均为人民币普通股。

  第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                        第二节 股份增减和回购

  第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；


  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

  第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一）证券交易所集中交易方式；

  （二）要约方式；

  （三）中国证监会认可的其他方式。

  公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的，应该通过公开的集中交易方式进行。

  第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项的情形收购本公司股份的，可依照本章程的规定或股东大会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。


  公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

  公司依照第二十五条第（三）、（五）、（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持有的公司股份数不超过本公司已发行股份总额的 10％；并应当在三年内转让或注销。

                          第三节 股份转让

  第二十八条 公司的股份可以依法转让。

  第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5％以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。


  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                  第四章 股东和股东大会

                            第一节 股东

  第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十四条 公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；


  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

  第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1％以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

  第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

  第三十九条 公司股东承担下列义务：

  （一）遵守法律