旭光电子:旭光电子2023年度独立董事述职报告(张锡海)

【摘要】独立董事2023年度述职报告本人张锡海，作为成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《...

              独立董事 2023 年度述职报告

  本人张锡海，作为成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等有关规定，本着独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行独立董事职责。

  在 2023 年度工作中，及时关注公司的经营和发展状况，积极出席 2023 年召开的相
关会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，有效保障了公司的规范运作，切实维护了全体股东尤其中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度的履职情况报告如下：

    一、基本情况

  （一）工作履历、专业背景以及兼职情况

  本人张锡海，出生于 1954 年 2 月，中共党员，中山大学哲学系、中山大学法律系
毕业。现任合伙人，高级律师，华南国际经济贸易仲裁委、广州仲裁委、肇庆仲裁委仲裁员，广东省共青团青少年基金委员会监事。1981 年开始一直从事律师业务，律师管理工作，曾担任广东省司法厅律师管理处副处长，广东律师协会常务理事、副秘书长，广州律师协会战略发展委员会副主任，广东律师协会证券法律专业委员会副主任，广东对外经济律师事务所（现为广东法制盛邦律师事务所）副主任、主任职务。1993 年首批被司法部、中国证监会授予从事证券业务资格。

  （二）独立性说明

  作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

    二、2023 年度履职概况

  本人在任职期间积极参加了公司召开的所有董事会及年度股东大会，本着勤勉尽责
的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，结合自身法律专业，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2023 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：

  （一）出席股东大会的情况

  2023 年度，公司共召开 2 次股东大会，本人亲自出席 1 次会议。

  （二）出席董事会的情况

 独立董事姓名  本年应参加董事  本年亲自出席董  委托出席次    缺席次数

                    会次数        事会次数

  张锡海              10              10            0            0

  1、本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票。

  2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。

  3、年内本人未对公司任何事项提出异议

  （三）出席董事会专门委员会情况

              审计委员会                        薪酬与考核委员会

  应出席次数        实际出席次数      应出席次数        实际出席次数

        4                  4                  1                  1

  1、本人作为第十届董事会审计委员会委员，参加了委员会的日常会议，认真履行职责，对公司定期报告、季度报告、内部控制评价报告等有关重大财务信息进行了事前审阅认可，并同意提交董事会审议。对公司审计工作进行监督检查；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；掌握年度审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会委员的专业职能和监督作用。

  2、本人作为第十届董事会薪酬与考核委员会委员，参加了委员会的日常会议，对高级管理人员的薪酬考核与支付方案，2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）相关事宜进行审议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

  （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，在年审会计师事务所进场审计前、出具初步审计意见后，均与会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，及时关注审计过程，督促审计进度。

  （五）现场工作及公司配合独立董事工作情况


  2023 年，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等形式，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况。

  公司灵活采用现场结合通讯会议等方式组织召开董事会、股东大会，本人也通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

    三、年度履职重点关注事项的情况

  本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

    （一）应当披露的关联交易

  报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律法规以及《公司章程》的有关规定执行。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    （二）定期报告相关事项

  报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》、《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》、《2022 年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分、透明地披露了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

  公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。


    （三）续聘 2023 年度审计机构

  公司于 2023 年 4 月 10 日召开第十届董事第十五次会议、第十届监事会第十一次会
议审议通过了《关于续聘任 2023 年度审计机构的议案》，该议案经 2023 年 5 月 5 日召
开的 2022 年年度股东大会审议通过。本人在董事会审议该事项前已针对拟聘任审计机构的具体情况进行了核查，发表了事前认可意见。四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司 2022 年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策， 勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，因此同意继续聘任四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度财务报告的审计机构。

    （四）董事、高级管理人员薪酬情况

  报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据董事及高级管理人员的各自分管的业务及公司年度业绩完成情况，审核了公司董事及高级管理人员的履职及薪酬情况，认为前述人员在报告期内，均能够认真履行职责，完成了公司下达的绩效考核指标，公司年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的所得薪酬，符合公司《董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》及《高级管理人员薪酬及绩效考核方案》的规定。

    （五）股权激励相关事项

  公司于 2023 年 4 月 10 日召开第十届董事第十五次会议及第十届监事会第十一次会
议审议通过了《关于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）实施
考核管理办法> 的议案》，前述议案经 2023 年 5 月 5 日召开的 2022 年年度股东大会审
议通过。本人对前述激励计划的相关议案发表了独立意见；公司于 2023 年 6 月 8 日召
开了第十届董事会第十八次会议及第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，
本人对相关议案发表独立意见；公司于 2023 年 11 月 20 日召开了第十届董事会第二十
三次会议及第十届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，本人就此议案发表了独立意见。公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）的审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求。

    四、总体评价

  作为公司独立董事，2023 年本人严格按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规及公司《独立董事制度》的要求持续保持独立性，本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律、行政法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护了本公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

  2024 年，本人将继续依据相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、尽责的履行职责，充分运用专业知识和经验，为董事会的科学决策以及公司的规范运作发挥积极作用，全力维护公司及各股东的合法权益。

  （以下无正文，下接签署页）

独立董事签字：

                        张锡海

                                                    二○二四年四月十一日